简明合并财务报表（未经审计）
简明合并资产负债表 (千美元，每股数据除外)（未经审计）| 2026 年 6 月 30 日 vs 2025 年 12 月 31 日 | ||
| 资产 | ||
| 物业、厂房及设备净额 | $1,547,856 | $935,295 |
| 现金及现金等价物 | 62,536 | 408,529 |
| 受限制现金 | 29,195 | — |
| 预付款项及其他资产 | 75,804 | 47,753 |
| 经营租赁使用权资产 | 47,745 | 21,737 |
| 资产合计 | $1,763,136 | $1,413,314 |
| 负债与股东权益 | ||
| 债务净额 | $520,091 | $109,799 |
| 应付账款及应计负债 | 149,691 | 176,572 |
| 经营租赁负债 | 56,297 | 21,320 |
| 其他负债 | 5,400 | 9,751 |
| 负债合计 | 731,479 | 317,442 |
| 承诺与或有事项（附注 8） | ||
| 股东权益 | ||
| 普通股，每股面值 $0.001；授权 2,400,000,000 股，截至 2026 年 6 月 30 日及 2025 年 12 月 31 日分别已发行及流通 638,115,075 股和 629,839,790 股 | 638 | 628 |
| 优先股，每股面值 $0.001；授权 10,000,000 股，截至 2026 年 6 月 30 日及 2025 年 12 月 31 日均无已发行股份 — — | ||
| 额外实收资本（资本公积） | 1,378,717 | 1,228,443 |
| 累计亏损 | (347,698) | (133,199) |
| 股东权益合计 | 1,031,657 | 1,095,872 |
| 负债与股东权益总计 | $1,763,136 | $1,413,314 |
简明合并经营报表（亏损表）
(千美元，股数及每股数据除外)（未经审计）
| 截至 6 月 30 日的三个月 | 截至 6 月 30 日的六个月 | 2026 年 | 2025 年 | 2026 年 1 月 10 日（设立日）至 2025 年 6 月 30 日期间 | ||||
| 2026 | 2025 | |||
| 费用： | ||||
| 管理费用 | $26,759 | $5,609 | $193,003 | $5,687 |
| 费用合计 | 26,759 | 5,609 | 193,003 | 5,687 |
| 经营亏损 | (26,759) | (5,609) | (193,003) | (5,687) |
| 其他收益（支出）： | ||||
| 利息收益（支出） | 953 | (680) | 3,302 | (680) |
| 其他收益（支出）净额 | (24,798) | — | ||
| 其他收益（支出）合计 | 953 | (680) | (21,496) | (680) |
| 净亏损 | $(25,806) | $(6,289) | $(214,499) | $(6,367) |
| 每股净亏损——基本及摊薄 | $(0.04) | $(0.02) | $(0.34) | $(0.02) |
| 加权平均流通股数——基本及摊薄 | 637,325,436 | 408,977,385 | 633,603,292 | 389,091,954 |
简明合并股东权益变动表
(千美元，股数除外)（未经审计）
(unaudited)Six Months Ended June 30, 2026
| 成员权益 A 类 | 成员权益 B 类 | 普通股 | 额外实收资本 | 累计亏损 | 股东权益合计 | ||||||||||
| 单位数 | 金额 | 单位数 | 金额 | 股数 | 金额 | 资本 | 亏损 | 权益 | ||||||||||
| Balance, December 31, 2025 — | $ | — | — | $ | — | 629,839,790 | $628 | $1,228,443 | $(133,199) | $1,095,872 |
| 股份支付费用 | 165,098 | — | 165,098 | |||||||
| 净亏损 | (188,693) | (188,693) | ||||||||
| Balance, March 31, 2026 — | $ | — | — | $ | — | 629,839,790 | $628 | $1,393,541 | $(321,892) | $1,072,277 |
| 股份支付费用 | 8,243,569 | 10 | (15,267) | — | (15,257) | |||||
| 其他 | 31,716 | — | 443 | — | 443 | |||||
| 净亏损 | (25,806) | (25,806) | ||||||||
| Balance, June 30, 2026 — | $ | — | — | $ | — | 638,115,075 | $638 | $1,378,717 | $(347,698) | $1,031,657 |
| 2025 年 1 月 10 日（设立日）至 2025 年 6 月 30 日期间 | ||||||||||||||
| 成员权益 A 类 | 成员权益 B 类 | 普通股 | 额外实收资本 | 累计亏损 | 股东权益/成员权益合计 | ||||||||||||||
| 单位数 | 金额 | 单位数 | 金额 | 股数 | 金额 | 资本 | 亏损 | 权益 | ||||||||||||||
| Balance, January 10, 2025 (Inception) — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
| 资本出资（扣除递延发行成本） | 367,312,500 | 498 | — | — | — | — | — | — | 498 | |||||
| 净亏损 | (78) | — | — | — | — | — | — | (78) | ||||||
| 2025 年 3 月 31 日余额 | 367,312,500 | $420 | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $420 | |
| 资本出资（扣除权益发行成本） | (8,050,950) | 296 | 58,764,264 | 128 | — | — | — | — | 424 | |||||
| Deemed capital contribution from related party — | 53 | — | 2 | — | — | — | — | 55 | ||||||
| 股份支付费用 | 3,616 | — | — | — | — | — | — | 3,616 | ||||||
| 净亏损 | (6,078) | — | (211) | — | — | — | — | (6,289) | ||||||
| 2025 年 6 月 30 日余额 | 359,261,550 | $(1,693) | 58,764,264 | $(81) | — | $ | — | $ | — | $ | — | $(1,774) |
简明合并现金流量表
(千美元)（未经审计）
| 2026 年截至 6 月 30 日的六个月 | 2026 年 1 月 10 日（设立日）至 2025 年 6 月 30 日期间 | ||
| 经营活动现金流出： | ||
| 净亏损 | $(214,499) | $(6,367) |
| 将净亏损调节为经营活动现金流出的调整项： | ||
| 股份支付费用 | 118,724 | — |
| 债务清偿损失 | 24,753 | — |
| 股份支付费用 | 3,616 | |
| 实物支付（PIK）非现金利息费用 | 680 | |
| 其他 | 1,494 | 68 |
| 经营性资产及负债变动： | ||
| 应付账款及应计负债 | 35,489 | 1,343 |
| 预付款项及其他资产 | (21,977) | (1,958) |
| 经营活动现金流出净额 | $(56,016) | $(2,618) |
| 投资活动现金流出： | ||
| 购建物业、厂房及设备 | (626,157) | (40,313) |
| 资本化的收购前成本 | (2,559) | |
| 投资活动现金流出净额 | $(626,157) | $(42,872) |
| 筹资活动现金流： | ||
| 发行债务所得款项（扣除债务折价） | 513,493 | — |
| 偿还 Macquarie 定期贷款 | (144,294) | — |
| 支付债务发行费用 | (3,824) | (78) |
| 发行 A 系可转换票据所得款项 | 58,900 | |
| 发行种子轮可转换票据所得款项 | 26,123 | |
| 其他 | 877 | |
| 筹资活动现金流入净额 | $365,375 | $85,822 |
| 现金、现金等价物及受限制现金变动 | (316,798) | 40,332 |
| 期初现金、现金等价物及受限制现金 | 408,529 | — |
| 期末现金、现金等价物及受限制现金 | $91,731 | $40,332 |
| 期末现金、现金等价物及受限制现金： | ||
| 现金及现金等价物 | $62,536 | $40,332 |
| 受限制现金 | 29,195 | — |
| 期末现金、现金等价物及受限制现金 | $91,731 | $40,332 |
Fermi Inc.
组织与业务描述
组织Fermi Inc. 是一家得克萨斯州公司。本季度报告中提及的“Fermi”、“我们”、“我们的”及“本公司”，(i) 就 2025 年 9 月 30 日之前的期间而言，指 Fermi Inc. 的前身 Fermi LLC 及（视情形）其合并子公司；(ii) 就 2025 年 9 月 30 日起及之后的期间而言，指 Fermi Inc. 及（视情形）其合并子公司。公司的使命是“为明日智能供电”。公司正在得克萨斯州 Carson County 开发首个园区 Project Matador，将约 11 吉瓦的私有电网发电能力与大规模 AI 数据中心基础设施整合于一体。Project Matador 场址包括根据与 Texas Tech University System 的长期租约持有或将要持有的约 5,236 英亩土地（见附注 6“租赁”），连同额外收购、已签约或拥有购买选择权的土地，预计合计约 8,400 英亩，发电装机容量可扩展至约 17 吉瓦（须以待执行的选择权土地收购交割及增量许可的取得为前提）。Project Matador 计划为超大规模（hyperscale）客户提供约 1,500 万平方英尺的 AI 基础设施空间，由现场太阳能、燃气与核电基础设施联合供电。场地前期开发已于 2025 年启动；随着公司于 2026 年 8 月 9 日与首个租户签订正式租约（详见附注 9“期后事项”），主体建筑施工预计随后开始。首个由私有电网供电的 AI 数据中心园区目标于 2027 年投入商业运营。有关发电能力与设施面积的披露未经审计，且不属于我们独立注册会计师事务所按美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）准则对财务报表审阅的范围之内。我们预计绝大部分收入将来自向超大规模云厂商、新兴云服务商、半导体公司及其他算力密集型租户出租设施。截至 2026 年 6 月 30 日，我们尚未开展任何产生收入的业务。截至 2026 年 6 月 30 日的全部活动均与公司设立、与各商业伙伴的初步接洽（以推进 Project Matador 的基础设施采购、租赁、场地前期开发及营销活动）相关。在私有电网供电的 AI 数据中心设施交付给租户之前，我们预计不会产生经营收入。我们目前以现金利息收入的形式获得非经营性收益。公司财政年度截止于 12 月 31 日。重要会计政策
列报基础与合并原则随附的未经审计简明合并财务报表系按照美国公认会计原则（“GAAP”）、财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则汇编》（“ASC”）（含会计准则更新（“ASU”）发布的修订）编制。公司报告货币为美元。除另有说明外，财务报表金额均以千美元列示；股数、每股、单位数及每单位数据以整数列示。未经审计简明合并财务报表包括 Fermi Inc. 及其合并子公司的账目；所有重大公司间余额与交易已在合并时抵销。该等未经审计简明合并财务报表按照美国证券交易委员会（“SEC”）的规则与规定列报。管理层认为，报表已包含公允反映公司财务状况与经营成果所必需的全部调整（仅为正常经常性调整）。本期间业绩不一定代表以后任何期间可能取得的业绩。本报表所列重要会计政策与公司截至 2025 年 12 月 31 日财年 10-K 年报所述一致，应与该年报中的已审计合并财务报表及相关附注一并阅读。流动性、持续经营与资本资源根据 ASC 205-40《财务报表列报——持续经营》，我们必须评估是否存在使人对公司自报表发布起一年内履行到期财务义务的能力产生重大疑虑的事项或情况。Project Matador 的商业化运营需要巨额资本投入。截至 2026 年 6 月 30 日，公司尚未产生任何收入，自设立以来持续发生经营亏损及经营活动现金流出，并因既有设备采购、建设、租赁及其他项目相关承诺而承担重大的近期资本支出义务。截至 2026 年 6 月 30 日，公司持有现金 $62,536 及受限制现金 $29,195（其中一部分可用于既定的资本支出）。此外，2026 年 7 月（季度结束后），公司发行了本金总额 $431,250、2031 年到期的 5.00% 高级可转换票据，所得款项净额约 $416,810，其中约 $34,500 用于支付相关上限看涨期权交易（“Capped Call 交易”）的成本，其余用于一般公司用途（详见附注 9“期后事项”）。对照公司现行经营计划下的预测支出，上述资金不足以满足公司自本报表发布之日起一年内到期的财务义务。综合考量且在未计管理层应对计划的情况下，这些情况使人对公司该期间持续经营的能力产生重大疑虑。为消除该重大疑虑，公司已批准并采取了多项措施。除在手现金及受限制现金外，公司在既有设备融资安排下尚有未提取的承诺借款额度（条款详见附注 5“债务净额”）。公司还在发电、变电站与变压器、数据中心及其他配套设备上持有大量权益；在当前需求超过供给的市场中，若公司选择将全部或部分该等资产变现，将进一步缓解近期流动性需求。此外，公司正与供应商、承包商及其他对手方积极协商，把未来资本支出的时间安排与正式租户协议的签署及相应的项目层面融资安排挂钩，使现金流出与评估期内的可用流动性相匹配。公司的部分近期现金承诺（包括为某些商业安排提供抵押品与信用支持的义务）仅在公司选择推进相关安排时才会产生，其目的在于为预期的未来租户需求锁定容量，而非支持当前运营。另外，由于公司的设备融资义务以所融资设备作担保、且设备价值高于相关义务，公司可通过所质押设备本身来清偿该等义务，从而减少对其他流动性来源的占用。管理层预计随着开发推进及租户需求确定，可与相关对手方协商推迟、缩减或重新谈判上述义务的时间与金额。但不能保证这些对手方同意重新谈判；管理层推迟或重谈义务的努力（例如推迟或重谈为某些商业安排提供抵押与信用支持的义务）也可能导致对手方终止相关安排。如果我们无法按预期的金额、时间或条款筹集资本，我们可能被迫推迟资本支出、修订或终止采购承诺，或交出融资协议项下质押资产以保存流动性，这可能实质性地拉长开发时间表并延误 Project Matador 一个或多个阶段，使我们无法在预期时间内实现计划中的运营与财务里程碑。公司还在与战略对手方推进额外的项目层面资本安排与客户安排；这些安排受对手方行动及其他公司无法控制的条件约束，管理层在得出“重大疑虑已消除”的结论时并未将其作为依据——但一旦落地，将给公司带来进一步的流动性。基于在手及受限制现金的规模与时点、2026 年 7 月发行的高级可转换票据净额（见附注 9）、既有已承诺设备融资额度中的未提取部分，以及公司为配合正式租户协议签署与项目融资而调整资本支出节奏的能力，管理层得出结论：(i) 公司的计划很可能在本报表发布后的十二个月内得到有效实施；(ii) 该等计划一经实施，很可能缓解令人对公司该期间持续经营能力产生重大疑虑的事项与情况。据此，管理层认为其计划已消除重大疑虑，本报表以持续经营为基础编制。但无法保证公司的计划能成功实施，或实施后一定能缓解在该期间引发重大疑虑的事项与情况。关联方交易公司按 ASC 850《关联方披露》识别关联方，包括关联企业、权益法被投资方、主要所有者、管理层成员及其直系亲属，以及任何能对公司管理或经营政策施加重大影响的其他方。与关联方的交易如对财务报表具有重大性，即使条款与公允交易相当，也应予以披露。截至 2026 年 6 月 30 日的六个月内，公司与 TMNN Manager, LLC（“TMNN”）签订了非独占飞机干租协议并发生租赁及相关成本 $759（全部发生于 2026 年第一季度）。TMNN 是公司前首席执行官 Toby Neugebauer 的关联实体。根据该协议（自 2026 年 1 月 8 日起生效），公司从 TMNN 租入一架 Gulfstream GVI 飞机用于运营，按小时与月度计租。因任一方均可为便利而终止协议，公司选择适用 ASC 842 下的短期租赁豁免。2026 年第二季度 Neugebauer 先生离职后，公司终止了该飞机租赁协议。自 2026 年 7 月 22 日起（季度结束后），董事会任命 MAD Energy Limited Partnership（“MAD Energy”）的创始人、董事兼首席执行官 George Wentz 担任公司总法律顾问。MAD Energy 是 Firebird 收购中承担的净利润权益的对手方，并已同意就 Firebird 诉讼中的某些索赔向公司及其关联方提供赔偿（均见附注 8“承诺与或有事项”）。Wentz 先生同时是 Davillier Law Group（“Davillier”）成员，该律所过去且正在为公司提供法律服务。截至 2026 年 6 月 30 日的六个月，公司向 Davillier 支付的法律服务费约 $534。因此，自 Wentz 先生任命生效之日起，MAD Energy、Davillier 及其各自关联方均为公司的关联方，自该日起与 MAD Energy 或 Davillier 的交易或应付金额将在未来期间作为关联方交易披露。见附注 9“期后事项”。会计估计的运用按 GAAP 编制未经审计简明合并财务报表需要管理层作出估计与假设，这些估计与假设影响报表日资产、负债的报告金额及或有资产、或有负债的披露。实际结果可能与该等估计存在差异。我们认为，编制本报表所依据的估计与假设基于截至 2026 年 6 月 30 日可获得的信息，是合理且可支持的。现金及现金等价物我们将购买时原始期限不超过三个月的短期高流动性投资视为现金等价物。现金指存放于支票及储蓄账户的资金，存放于管理层认为有偿付能力的美国境内金融机构。虽然我们持续关注银行往来对象的信用质量，但现金余额有时可能超过联邦保险限额。受限制现金受限制现金指按相关融资或备用信用证协议条款须保持受限的银行存款。截至 2026 年 6 月 30 日，公司受限制现金为 $29,195，其中 $23,862 与 Turbine Warehouse 设备融资项下的借款有关（定义见附注 5“债务净额”），$5,333 与现金担保的备用信用证协议有关。受限制现金在未经审计简明合并资产负债表中单独列示；未经审计简明合并现金流量表对期初与期末现金、现金等价物及受限制现金总额进行调节。所得税本报表所载各期间按公司作为美国联邦所得税目的上的公司（corporation）税务分类编制。Fermi 曾表示拟自其截至 2025 年 12 月 31 日的短期应税年度起，选择就美国联邦所得税目的作为房地产投资信托（“REIT”）纳税；但 Fermi 已决定推迟该 REIT 选择。因此，Fermi 目前并未就美国联邦所得税目的作出 REIT 选择。Fermi 目前的预期是，至少至其截至 2026 年 12 月 31 日的应税年度，公司将作为 C 型公司纳税。Fermi 未来可能寻求符合条件并选择作为 REIT 纳税，但任何此类选择的时间尚未确定，Fermi 也可能永远不作出 REIT 选择。若 Fermi 未来决定选择作为 REIT 纳税，该等选择将在其为适用应税年度提交 1120-REIT 表（美国房地产投资信托所得税申报表）时作出。在 Fermi 作为 C 型公司纳税的任何期间，Fermi 须就其净应税所得缴纳美国联邦所得税，且不享有已付股息的扣除。若 Fermi 符合条件并选择作为 REIT 纳税，则就已向股东分配的应税所得，通常无需在 REIT 层面缴纳美国联邦所得税。若 Fermi 符合条件并选择作为 REIT 纳税，Fermi 预计将分配其几乎所有 REIT 应税所得，因而预计不会在 REIT 层面产生美国联邦所得税。即便作为 REIT 纳税，Fermi 在某些情形下仍可能须缴纳美国联邦所得税及消费税，例如对未分配应税所得，或未满足 REIT 要求时。此外，我们的应税 REIT 子公司按普通 C 型公司缴纳美国联邦、州及地方所得税（如下所述）。若公司选择并符合条件作为 REIT 纳税，公司在非 REIT 期间产生的税务属性一般预计不会在 REIT 层面带来未来税收利益，但可能减少转换时持有资产在法定确认期内处置所产生的内置利得税，或对未分配应税所得征税的金额。归属于预期将适用 REIT 条款期间的递延税项余额，将在公司作出任何该等选择的承诺时重新计量。由于公司净递延税项资产已被估值备抵全额抵销，预计任何该等重新计量不会对未经审计简明合并经营报表产生重大影响。截至 2026 年 6 月 30 日及 2025 年 12 月 31 日，公司递延税项资产均超过递延税项负债。基于公司自设立以来的累计亏损、尚无产生收入的业务，以及未来 REIT 选择的潜在影响，公司认为其净递延税项资产“很可能无法实现”，并分别于 2026 年 6 月 30 日及 2025 年 12 月 31 日 recorded 估值备抵 $85,729 及 $79,048。因此，随附的未经审计简明合并资产负债表未确认净递延税项资产或递延税项负债，所列期间也未确认当期或递延所得税费用（利益）。应税 REIT 子公司应税 REIT 子公司（“TRS”）指 REIT 直接或间接持股、且与 REIT 一同选择按公司纳税的实体。若我们选择符合 REIT 资格，使用 TRS 可使我们从事某些业务、进入某些司法辖区，同时满足 REIT 选择后的资格要求。我们可能不时将此前指定的合格 REIT 子公司改选为 TRS。自 2026 年 3 月 30 日起，我们选择将 Fermi Turbine Holdco, LLC 及其直接全资子公司 Fermi Turbine Warehouse LLC 和间接全资子公司 Firebird Equipment Holdco, LLC 转变为公司制子公司——若我们选择符合 REIT 资格，其将成为 TRS。截至 2026 年 6 月 30 日，Fermi Turbine Warehouse LLC 及其子公司持有非 REIT 合格资产。公司制选择自 2026 年 3 月 30 日起生效，但自生效日起至 2026 年 6 月 30 日，这些实体未产生应税所得或亏损。因此，所列期间未在这些子公司层面确认美国联邦、州或地方所得税的当期或递延费用（利益）。分部公司的全部活动均围绕在得克萨斯州 Carson County 开发首个园区 Project Matador 展开，即将约 11 吉瓦私有电网发电能力与大规模 AI 数据中心基础设施整合于一体。公司的运营与战略决策由公司高级管理人员组成的集体行使，该集体构成首席经营决策者（“CODM”）。2026 年 4 月前，CODM 集团由时任首席执行官、首席财务官、首席运营官及能源负责人组成。截至 2026 年 6 月 30 日，CODM 集团由公司代理 CEO 办公室的两位联席总裁及代理首席财务官组成。关于 2026 年 6 月 30 日后公司高管变动（包括代理 CFO 转正，以及 Lee McIntire 自 2026 年 8 月 11 日起出任首席执行官）的更多信息，见附注 9“期后事项”。尽管 CODM 集团的构成自 2025 年 12 月 31 日以来发生变化，但 CODM 定期审阅的信息、评估经营绩效的方式、资源分配依据，以及公司“单一经营分部与单一可报告分部”的认定均未改变。CODM 基于公司整体运营与财务结果评估绩效并分配资源。基于运营结构及 CODM 监控和管理业务的方式，我们认定公司在会计及财务报告目的上作为单一经营分部、相应地也是单一可报告分部运营。公司的单一可报告分部预计绝大部分收入来自向超大规模租户出租私有电网供电的 AI 数据中心设施。CODM 将公司作为单一业务管理，并以未经审计简明合并经营报表所列 GAAP 净利润（亏损）作为评估绩效与分配资源的主要财务指标。CODM 定期审阅未经审计简明合并财务报表所列合并经营报表及其各明细项目；除已在合并经营报表反映的类别外，CODM 不定期评估其他重大收入或费用类别。此外，由于分部资产与总资产之间没有区别，CODM 按合并资产负债表所列资产评估分部资产。几乎所有资产位于美国境内，部分设备存放在境外供应商设施中，等待运往得克萨斯州 Project Matador 园区。由于公司作为单一分部运营，所适用的会计政策与附注 2“重要会计政策”所述其他重大会计政策一致。现金流量补充信息下表列示现金流量补充信息（千美元）：非现金投资及筹资活动：截至 2026 年 6 月 30 日的六个月 应计物业、厂房及设备投资净额 $29,083 与物业、厂房及设备相关的资本化股份支付费用净额 31,118 以新经营租赁负债换取的使用权资产 33,007 与物业、厂房及设备投资相关的资本化利息净额 5,198 与物业、厂房及设备相关的资本化经营租赁费用净额 8,418 其他收益（支出）净额截至 2026 年 6 月 30 日的六个月，其他收益（支出）净额 $24,798（支出），主要由 $24,753 的债务清偿损失构成——该损失系公司于 2026 年 3 月 31 日止三个月内清偿 Macquarie Equipment Capital, Inc. 定期贷款（“Macquarie 定期贷款”）所确认。新会计准则公告2024 年 11 月，FASB 发布 ASU 2024-03《利润表——综合收益列报——费用分解披露（子议题 220-40）：利润表费用分解》（“ASU 2024-03”）；2025 年 1 月又发布 ASU 2025-01，澄清了该准则的生效日期。该准则要求在未经审计简明合并财务报表附注中披露特定费用类别的额外信息，对 2026 年 12 月 15 日之后开始的财年（及 2027 年 12 月 15 日之后开始的财年内的中期期间）生效，允许提前采用，可采用未来适用法或追溯适用法。我们目前正在评估采用 ASU 2024-03 对本报表及相关披露的影响。2024 年 11 月，FASB 发布 ASU 2024-04《债务——含转换及其他选择权的债务（子议题 470-20）：可转换债务工具的诱导转换》（“ASU 2024-04”），以改进子议题 470-20 中诱导转换指引的相关性与适用一致性。该 ASU 对 2025 年 12 月 15 日之后开始的年度期间及其中期期间生效，已采用 ASU 2020-06 的主体允许提前采用。公司自 2026 年 1 月 1 日起采用该指引，采用对本报表及相关披露无重大影响。2025 年 9 月，FASB 发布 ASU 2025-06《无形资产——商誉及其他——内部使用软件》（“子议题 350-40”）：内部使用软件会计处理的目标改进（“ASU 2025-06”），修订了子议题 350-40 下软件成本会计处理与披露的若干方面，删除了对软件开发项目阶段的所有提法，使指引对不同软件开发方法保持中性。ASU 2025-06 对 2027 年 12 月 15 日之后开始的年度期间及其中期期间生效，允许提前采用。我们自 2026 年 1 月 1 日起按未来适用法提前采用 ASU 2025-06，采用影响对本报表不重大。2025 年 9 月，FASB 发布 ASU 2025-07《衍生工具与套期（议题 815）及客户合同收入（议题 606）：衍生工具范围细化，及收入合同中客户以股份支付的非现金对价的范围澄清》。ASU 2025-07 细化了议题 815 下衍生工具会计的范围，并澄清 ASC 606 下股份类非现金对价的处理。该指引对 2026 年 12 月 15 日之后开始的年度期间（含其中期期间）生效，允许提前采用。我们自 2026 年 1 月 1 日起按未来适用法提前采用 ASU 2025-07，采用影响对本报表不重大。每股净亏损
公司按 ASC 260《每股收益》计算每股净亏损。基本每股净亏损按净亏损除以期间加权平均流通股数计算。摊薄每股净亏损反映若证券或其他发股合同被行权、转换或以其他方式以股份结算时可能产生的摊薄，除非其影响为反摊薄。
每股净亏损计算
| 项目（千美元，每股数据除外） | 截至 6 月 30 日的三个月 2026 | 2025 | 截至 6 月 30 日的六个月 2026 | 自 2025 年 1 月 10 日（设立日） 至 6 月 30 日 2025 |
|---|---|---|---|---|
| 净亏损——基本及摊薄 | $(25,806) | $(6,289) | $(214,499) | $(6,367) |
| 加权平均普通股流通股数——基本及摊薄 | 637,325,436 | 408,977,385 | 633,603,292 | 389,091,954 |
| 每股普通股净亏损——基本及摊薄 | $(0.04) | $(0.02) | $(0.34) | $(0.02) |
截至 2026 年 6 月 30 日的三个月及六个月的每股净亏损计算中，剔除了 1,710 万股受限股票单位（RSU）对应的股份，因为公司报告了净亏损，且截至 2026 年 6 月 30 日所有流通的潜在摊薄证券的影响均为反摊薄。
截至 2025 年 6 月 30 日的三个月及自 2025 年 1 月 10 日（设立日）至 6 月 30 日期间，公司流通可转换债务工具相关的 7,350 万潜在普通单位因“假定转换法”下影响为反摊薄而被剔除出每股净亏损计算。这些潜在单位与公司的种子可转换票据及 A 系列可转换票据有关，二者已于截至 2025 年 12 月 31 日的年度内转换为普通股。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备净额构成如下（千美元）：
| 2026 年 6 月 30 日 | 2025 年 12 月 31 日 | |
|---|---|---|
| 在建工程 | $1,539,249 | $929,371 |
| 土地 | 8,607 | 5,924 |
| 物业、厂房及设备原值 | 1,547,856 | 935,295 |
| 减：累计折旧 | — | — |
| 物业、厂房及设备净额合计 | $1,547,856 | $935,295 |
截至 2026 年 6 月 30 日，公司物业、厂房及设备净额全部由土地及在建工程构成。尚无可折旧的物业、厂房及设备投入使用，因此截至 2026 年 6 月 30 日的六个月内未确认任何折旧费用。截至 2026 年 6 月 30 日的六个月，我们资本化了 $31,118 的股份支付费用，因为相关员工服务可归属于公司的建设活动。同期资本化利息支出为 $25,776，全部包含在未经审计简明合并资产负债表的物业、厂房及设备净额之内。
债务净额
下表汇总公司债务（千美元）：
| 项目 | 截至 2026 年 6 月 30 日 | 截至 2025 年 12 月 31 日 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 到期 | 金额 | 实际利率 | 金额 | 实际利率 | |
| Macquarie 定期贷款 | 2026 | $ — | —% | $148,986 | 48.9% |
| Turbine Warehouse 设备融资 | 2027 | 444,867 | 12.2% | — | — |
| High Voltage 设备融资 | 2031 | 77,348 | 14.1% | — | — |
| Turbine Warehouse II 设备融资 | 2028 | 14,689 | 17.0% | — | — |
| 债务合计 | $536,904 | $148,986 | |||
| 减：未摊销债务发行成本及折价 | (16,813) | (39,187) | |||
| 债务净额合计 | $520,091 | $109,799 | |||
Macquarie 定期贷款
2026 年 2 月 10 日，公司使用 Turbine Warehouse 设备融资（定义见下文）所得款项，全额偿还了 Macquarie 定期贷款项下的全部未偿债务（含强制性提前还款溢价）。就此次偿还，公司确认了 $24,753 的债务清偿损失，计入截至 2026 年 6 月 30 日的六个月未经审计简明合并经营报表中的其他收益（支出）净额。
Turbine Warehouse 设备融资
2026 年 2 月 10 日，Fermi Turbine Warehouse LLC 与三菱日联银行（“MUFG”）签订设备供应贷款融资协议，设立总额度最高 $500,000 的高级担保设备贷款仓储融资（“Turbine Warehouse 设备融资”），到期日为 2027 年 8 月 10 日。借款利率为 Term SOFR 或 Daily Simple SOFR 加年化 4.0%。最低本金按季偿还，剩余本金及其他义务于到期日偿付。在交割日九个月周年之前无需支付最低本金；此后，每季最低本金偿付为未偿本金总额的 10%——若届时已就 Project Matador 第一期至少 400 MW 签订租赁或承购协议，则降至 5%。若该日期前未签署此类协议，行政代理人可开始向潜在买家推介设备，但除非发生违约事件，不得出售或止赎。截至 2026 年 6 月 30 日，该融资项下未偿余额为 $444,867。
High Voltage 设备融资
2026 年 2 月 19 日，Fermi High Voltage Warehouse LLC（“HVW”）与 Keystone National Group, LLC（代理人）及 Keystone Private Income Fund（初始贷款人）签订主贷款协议（“Keystone 主贷款协议”），提供设备担保垫款，本金总额最高 $120,000，经贷款人批准可增加 $100,000（“High Voltage 设备融资”）。垫款最高可支付所融资设备购买价的 80%，其余 20% 由 HVW 或其关联方出资。截至 2026 年 6 月 30 日，该融资项下未偿余额为 $77,348。每笔垫款以单独的本票为凭，利率与期限于发放时确定。该融资不是循环信贷额度。Keystone 主贷款协议包含 $20,000 的最低流动性契约、2026 年 12 月 31 日前未获批准客户协议时的强制提前还款要求，以及抵押物覆盖要求（未偿本金不得超过所融资设备公允市值的 110%）。
Turbine Warehouse II 设备融资
2026 年 3 月 26 日，公司的得州有限责任公司、间接全资子公司 Fermi Turbine Warehouse II LLC（“FTW II”）与 CLMG Corp.（代理人）及其贷款人签订设备供应贷款融资协议，设立最高 $165,000 的高级担保定期贷款额度，用于收购六台 Siemens Energy SGT-800 燃气轮机及 Project Matador 相关设备（“Turbine Warehouse II 设备融资”）。贷款年利率 12.00%（违约事件下 14.00%），按季后付。额度于交割日后 33 个月到期。截至 2026 年 6 月 30 日，该融资项下未偿余额为 $14,689。总承诺额度中最高 $22,900 用于支付利息及承诺费；未提取部分按年化 1% 支付未使用承诺费，按季缴纳。到期日，FTW II 须支付退出费 $37,000 减去截至该日已付的累计利息与承诺费。发生损失事件、处置设备或股权、控制权变更等情形时须强制提前还款。
本票
2026 年 3 月 30 日，公司与 YA II PN, Ltd.（由 Yorkville Advisors Global, LP 管理的投资基金）签订高级无担保本票（“本票”），承诺本金 $156,250（因每 30 天定期递减，截至 2026 年 6 月 30 日降至约 $78,125）。本票约定至 2026 年 10 月 1 日前最多提款五次，承诺额每 30 天减少约 $26,042。每笔提款按 4% 融资溢价净额入账。本票于 2027 年 9 月到期，年利率 0%（违约事件下升至 18%）。截至 2026 年 6 月 30 日，本票项下尚无提款。自首次提款起三十日后，公司须按月摊销偿付；每笔偿付中至少 $10,000 须以普通股股份清偿（按成交量加权平均定价机制估值，单次不超过 8,000,000 股、合计不超过 40,000,000 股），其余可以股份或现金结算（按适用本金的 102%，若以股权额度收益出资则为 100%）。未偿本金适用月度退出费：前 180 天为 0%，第 181 至 365 天为 1%，365 天后为 1.33%。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司遵守了债务协议项下的所有重大契约；各项融资的账面价值约等于其公允价值。
租赁
TTU 租约
2025 年 5 月 14 日，公司与 Texas Tech University System（“TTU”）就得克萨斯州 Carson County 的 5,769 英亩土地签订 99 年期地面租约（“TTU 租约”），用于开发 Project Matador。经 2025 年 8 月首次修订后，Project Matador 场址定为约 4,523 英亩，另有 713 英亩地块待联邦机构移交给 TTU 后并入。4,523 英亩场址的租约于 2025 年 9 月起算；截至 2026 年 6 月 30 日，该 713 英亩地块的租期尚未起算。租约不含承租人可控的延期或终止选择权，租金按年递增。租约起算时，公司按未来租赁付款额的现值确认经营租赁使用权（“ROU”）资产及相应租赁负债，折现采用公司增量借款利率 16.1%。截至 2026 年 6 月 30 日，ROU 资产与租赁负债分别为 $15,088 与 $23,089；截至 2025 年 12 月 31 日分别为 $21,737 与 $21,320。由于租赁成本在 99 年租期内直线确认、而合同租金在租期内逐年递增，累计确认的租赁成本超过累计支付的现金租金，由此产生的应计租金使 ROU 资产的账面价值低于租赁负债。公司首年须支付年基础租金 $1,200，前五年按租约约定逐年递增，其后每年固定上调 3.0%。在公司将私有电网供电的 AI 数据中心设施转租给次级承租人的年度，公司须支付可变租赁付款，基于：(i) 当年所租数据中心空间的评估价值的最高 1.0%（评估价值总额最高 $30 亿），超过 $30 亿的部分按 0.5% 计——以高于基础年租金为限；及 (ii) 向次级承租人出售电力（总收入的 1.0%）与水（总收入的 25.0%）的提成。截至 2026 年 6 月 30 日，尚未支付任何可变租赁付款。租约约定，在开始对租用地块上的数据中心设施进行主体施工之前，公司必须在 2026 年 12 月 31 日前收到 TTU 的开工通知（notice to proceed），否则 TTU 可终止租约。开工通知的签发条件包括：公司与 Project Matador 第一期租户就不少于 200 MW 容量签订租约（关于 TensorWave 租约见附注 9“期后事项”），以及其他惯常条件。2026 年 3 月 30 日，TTU 与公司就 Project Matador 的未来签订合作协议（“合作协议”），反映双方协同推进租用地块开发的意向。据此，公司同意在合作协议签署后 75 天内预付租金 $2,000，并在 2026 年 12 月 31 日前将额外的 $9,000 存入托管账户；该等款项将随其在地面租约项下到期而从托管中释放，用于抵付应付 TTU 的款项（包括租金）。
地下水租约
截至 2026 年 6 月 30 日的六个月内，公司全资子公司 Fermi Water, LLC 与多名出租人签订了六份地下水租约（合称“地下水租约”），覆盖得克萨斯州 Carson County 约 5,227 英亩土地，与 TTU 租约项下地块相互独立。每份地下水租约初始期限 30 年，只要在租用地上的作业未中断超过连续 12 个月即可延续；承租人可提前 365 天书面通知出租人并支付相当于当时适用最低年特许权使用费四个月的款项后终止。公司认定行使该终止选择权“不具合理可能性”，因此按 ASC 842 以完整的 30 年合同期限计量。每份地下水租约首年的最低年特许权使用费合计为 $3,855。自投产起每个 1 月 1 日，最低年特许权使用费及费率每年上调 2.00%。日历年度内超出最低年特许权使用费覆盖量的地下水按每千加仑 3 美元支付可变特许权使用费，于次年 2 月 1 日前缴纳。截至 2026 年 6 月 30 日，尚未支付任何可变特许权使用费。租约起算时，公司按未来最低特许权使用费付款额的现值合计确认经营租赁 ROU 资产及租赁负债 $33,007——2026 年 1 月 1 日起算的租约采用公司增量借款利率 14.1%，2026 年 5 月 1 日起算的采用 13.8%。截至 2026 年 6 月 30 日，相关 ROU 资产与租赁负债分别约 $32,657 与 $33,208。截至 2026 年 6 月 30 日的三个月及六个月的经营租赁成本如下（千美元）：
| 财务报表列报科目 | 截至 2026 年 6 月 30 日的三个月 | 截至 2026 年 6 月 30 日的六个月 |
|---|---|---|
| 物业、厂房及设备净额 | $4,209 | $8,418 |
| 一般及行政费用 | 1,261 | 2,113 |
| 合计 | $5,470 | $10,531 |
截至 2026 年 6 月 30 日的六个月，经营租赁补充信息如下（千美元）：
| 截至 2026 年 6 月 30 日的六个月 | |
|---|---|
| 计入经营租赁负债计量的现金支付 | $1,563 |
| 以新租赁负债换取的经营租赁 ROU 资产（非现金）：地下水租约 | $33,007 |
| 合计 | $33,007 |
截至 2026 年 6 月 30 日，计入公司经营租赁负债计量的未来最低租赁付款额如下（千美元）：
| 2026 年 6 月 30 日 | 2025 年 12 月 31 日 | |
|---|---|---|
| 2026 | $2,359 | $432 |
| 2027 | 5,760 | 1,836 |
| 2028 | 6,271 | 2,268 |
| 2029 | 7,768 | 3,684 |
| 2030 | 8,196 | 4,031 |
| 此后 | 1,786,047 | 1,649,323 |
| 未折现租赁付款总额 | $1,816,401 | $1,661,574 |
| 减：推算利息 | (1,760,104) | (1,640,254) |
| 租赁负债现值 | $56,297 | $21,320 |
截至 2026 年 6 月 30 日的经营租赁期限与折现率相关信息如下：
| 2026 年 6 月 30 日 | 2025 年 12 月 31 日 | |
|---|---|---|
| 加权平均剩余租赁期限 | 58 年 | 99 年 |
| 加权平均折现率 | 14.8% | 16.1% |
MPS 协议
2025 年 10 月 22 日，公司全资子公司 Fermi Mobile Gen LLC 与 Mobile Power Solutions LLC（“MPS”）就七台 GE TM2500 Gen 4 移动发电机组签订主租约（“MPS 协议”），月基础租金支付期延至 2045 年。MPS 协议用于支撑 Project Matador 初始发电容量中的天然气部分。Fermi Inc. 已为承租人 Fermi Mobile Gen LLC 的义务提供担保。2026 年 4 月 13 日，Fermi Mobile Gen LLC 与 MPS 签订 MPS 协议第一次修订（“修订”），推迟了交付时间表：全部七台机组的提取日期改为 2027 年 7 月 1 日开始、2027 年 9 月 30 日结束，租约起算日现预计为 2027 年第三季度。在延长期内，MPS 可将机组出租、转租或以其他方式提供给第三方使用；若因第三方使用导致机组在修订后的提取日期内无法交付，相应提取期限将自动顺延至机组可交付为止。其他所有重大条款——包括延至 2045 年的月基础租金结构、以及无可因便利而终止的权利——保持不变。公司将该修订作为租约起算前的变更处理：变更后的合同仍构成租赁，ROU 资产与租赁负债将于起算日按变更后条款计量并确认。截至 2026 年 6 月 30 日，因公司提取义务的合同前提条件尚未满足、公司未控制该等机组，租约尚未起算，因此未按 ASC 842 确认任何 ROU 资产或租赁负债。截至 2026 年 6 月 30 日，公司已在租约起算前支付 $35,966，其中 $12,287 以现金支付，$23,679 以发行 1,190,476 股普通股结算（每股公允价值 $19.89，即发行日收盘价）。这些款项计入预付款项及其他资产，将在租约起算时重分类为租赁 ROU 资产。
股份支付
2025 年长期激励计划
截至 2026 年 6 月 30 日的三个月及六个月，公司分别确认股份支付净收益 $15,257 及净费用 $118,724，均计入未经审计简明合并经营报表中的一般及行政费用。三个月内的净收益主要源于若干高管离职触发的 forfeit（失效），相应转回此前为这些高管记录的股份支付费用。截至 2026 年 6 月 30 日的六个月，公司资本化了 $31,118 的股份支付费用，计入未经审计简明合并资产负债表中的物业、厂房及设备净额；三个月内无资本化。截至 2026 年 6 月 30 日，与未归属奖励（包括绩效条件在其绩效期末被认定“很可能达成”的奖励）相关的未确认补偿成本合计 $134,745，预计在 1.30 年的加权平均必要服务期内确认。下表汇总股份支付变动情况：
| 截至 2026 年 6 月 30 日的六个月 | 服务型奖励 | 绩效型奖励 | ||
|---|---|---|---|---|
| 股数 | 加权平均授予日公允价值 | 股数 | 加权平均授予日公允价值 | |
| 2025 年 12 月 31 日余额 | 12,585,290 | $4.97 | 27,326,780 | $20.39 |
| 授予 | 4,279,719 | $7.29 | — | $ — |
| 释放 | (703,489) | $7.60 | (9,040,080) | $21.00 |
| 失效 | (9,622,105) | $4.23 | (7,774,320) | $19.02 |
| 2026 年 6 月 30 日余额 | 6,539,415 | $7.30 | 10,512,380 | $20.87 |
承诺与或有事项
承诺
租赁承诺：截至 2026 年 6 月 30 日，公司与 TTU 租约及地下水租约相关的固定与可变租赁付款义务若干；与 MPS 的租约在起算后将使公司承担固定租金付款。此外，截至 2026 年 6 月 30 日的三个月内，公司根据合作协议预付 $2,000，计入预付款项及其他资产，将用于抵付该协议项下到期应付款项。根据同一协议，公司须在 2026 年 12 月 31 日或之前向第三方托管账户追加存入 $9,000，用于到期时清偿 TTU 租约项下应付款项。截至 2026 年 6 月 30 日，该款项尚未存入，也未计提相关负债。更多信息见附注 6“租赁”。
履约保函与信用证：在正常业务过程中，我们须以履约保函及信用证的形式向第三方提供财务承诺，作为履约及遵守特定义务的担保。若我们未能履行或遵守该等义务，兑取相应保函或信用证将触发我们向签发方偿付的义务。截至 2026 年 6 月 30 日，我们为自身出具的未到期履约保函约 $35,810，信用证 $5,333。
容量预留款：就其燃气与供电合同，公司须在合同服务开始前支付固定容量预留款，以保障天然气供应与电力输送容量。截至 2026 年 6 月 30 日，该等合同项下剩余容量预留款合计 $12,190，均须在未来十二个月内支付；其中 $5,390 已于 2026 年 6 月 30 日在未经审计简明合并资产负债表中确认为负债。
无条件购买义务：截至 2026 年 6 月 30 日的六个月内，公司签订了要求未来购买商品或服务的未确认承诺（“无条件购买义务”）。截至 2026 年 6 月 30 日，公司 $142,649 的无条件购买义务与长交期设备采购相关，其中约 $128,100 将通过既有设备融资额度的提款支付。截至 2026 年 6 月 30 日，无条件购买义务项下的未来付款如下（千美元）：
| 截至 12 月 31 日的年度 | 各年付款 |
|---|---|
| 2026 | $38,430 |
| 2027 | 71,279 |
| 2028 | 32,940 |
| 2029 | — |
| 2030 | — |
| 此后 | — |
| 无条件购买义务合计 | $142,649 |
或有事项
法律或有事项：在正常业务过程中，我们可能成为经营所附带的常规法律诉讼的当事方。因索赔、评估、诉讼、罚款及处罚等引起的损失或有负债，在负债很可能已发生且金额可合理估计时确认；相关法律成本于发生时费用化。截至 2026 年 6 月 30 日，我们未发现任何预计将对公司业务、财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响的事项，因此未就该等事项计提任何重大损失。
诉讼——证券集体诉讼：2026 年 1 月 5 日，公司、公司若干董事及高管、以及公司 IPO 的若干承销商在纽约南区美国联邦地区法院被列为一起推定证券集体诉讼的被告。起诉状指控公司在 IPO 注册文件与招股说明书及 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 11 日期间的其他公开声明中作出重大虚假及误导性陈述与遗漏，违反《1933 年证券法》第 11 条与第 15 条、《1934 年证券交易法》第 10(b) 条与第 20(a) 条及其项下的 10b-5 规则。该诉讼代表据称依据 IPO 注册文件购入和/或可追溯至 IPO 注册文件、或在所称集体期间内购买公司普通股的推定集体，寻求未指明金额的损害赔偿。公司拟积极抗辩。截至 2026 年 6 月 30 日，公司无法合理估计与本事项相关的可能损失或损失区间。
诉讼——Firebird：2026 年 1 月 27 日，一起名为 340 Energy, LLC v. Firebird LNG, LLC 等的诉讼在得克萨斯州哈里斯县地区法院提起，后移送给得克萨斯州商业法院第十一庭（案号 26-BC11B-0016）。被告包括 Firebird LNG, LLC、MAD Energy LP、Firebird Equipment Holdco, LLC、Fermi Equipment Holdco, LLC、本公司及 George Wentz。原告作为 XO Energy Worldwide LLP 的受让人，指控被告规避支付与六台天然气轮机合同出售相关的经纪佣金。正如起诉状所述，就该交易，MAD Energy 曾同意就聘请 XO Energy、Stephen Murphy 或其关联方担任经纪人的任何索赔向公司及其关联方作出赔偿。起诉状提出的诉因包括（除其他外）违反得克萨斯州统一欺诈性转让法（以及备位的特拉华州统一可撤销转让法）、不当得利（money had and received）、侵权干扰、民事共谋、违约及按劳取酬（quantum meruit），并寻求不低于 $5,985 的补偿性赔偿、惩罚性赔偿、撤销受质疑的转让、推定信托及其他衡平法救济、判决前及判决后利息、律师费与诉讼费用。公司及其被列名关联方于 2026 年 3 月 31 日依据得州民事诉讼规则 91a 提出驳回动议；驳回动议听证于 2026 年 7 月 13 日举行，法院当庭表示将予研究，并于 2026 年 8 月 11 日发布命令驳回该动议。公司拟积极抗辩。截至 2026 年 6 月 30 日，公司无法合理估计与本事项相关的可能损失或损失区间。自 2026 年 7 月 22 日起，Wentz 先生出任公司总法律顾问，见附注 9“期后事项”。
诉讼——Bayonne：2026 年 6 月 29 日，Bayonne Plant Holding, L.L.C.（“Bayonne”）在新泽西区美国联邦地区法院对公司子公司 Fermi Equipment Holdco, LLC 提起诉讼（案号 2:26-cv-07904-JXN-JBC），起诉状于 2026 年 7 月 8 日送达子公司注册代理人。索赔源于 2025 年 6 月 26 日经修订的设备购买协议——Fermi Equipment Holdco 据此向 Bayonne 购买发电设备，并同意将设备从 Bayonne 位于新泽西州 Bayonne 的场址移除并恢复该场址。Bayonne 指控 Fermi Equipment Holdco 未完成移除与恢复工作、弃置场址、且未支付若干场址进入费、恢复与修复成本及相关滞纳金与利息，提出违约、账目确认（account stated）及合同赔偿等主张，并寻求不低于约 $8,500 的赔偿，外加额外滞纳金、判决前及判决后利息、律师费与诉讼费用。公司拟积极抗辩。该事项尚处初期，尚未开展证据开示，公司尚未答辩。截至 2026 年 6 月 30 日，公司尚无法确定不利结果是否具有合理可能性，也无法估计与之相关的合理可能损失金额或区间。
其他事项：2026 年 7 月 27 日，曾为公司前身 Fermi LLC 提供服务的一家咨询公司的两名负责人，在得克萨斯州商业法院第一庭对公司及公司前首席执行官提起诉讼（案号 26-BC01B-0066），指控两名被告侵占（conversion）、并指控公司违约，源于 2025 年 7 月收回此前授予原告的 25,000 份 Fermi LLC B 类单位。原告主张，若无该收回，这些单位将在公司转为公司制及 IPO 时转换为约 11,250,000 股公司普通股，并寻求所称超过 4.15 亿美元的金钱救济，外加就股份或所得设立推定信托、利息、律师费与诉讼费用。该程序尚处于最初阶段。公司认定截至 2026 年 6 月 30 日负债“很可能发生”不成立，因此未就该事项计提任何负债。不利结果具有合理可能性，但公司目前无法估计可能损失或损失区间。
或有对价
就公司向 MAD Energy 收购首批六台 Siemens SGT-800 燃气轮机（“Firebird 收购”），公司承担了向 MAD Energy 支付净利润权益（“NPI”）的义务。根据 NPI，公司须就其 AI 基础设施园区前 1.0 GW 已装机可调度发电容量的净营业收入的一定比例（2.5% 的一部分）付款，以净现值基准 $100,000 为上限。截至 2026 年 6 月 30 日，未确认任何与 NPI 相关的金额。有关收购及相关对价的更多细节，参见公司截至 2025 年 12 月 31 日财年 10-K 年报的附注 2“重要会计政策——或有对价”及附注 5“收购”。自 2026 年 7 月 22 日起，MAD Energy 创始人、董事兼首席执行官 George Wentz 被任命为公司总法律顾问；因此自该日起，NPI 构成与关联方的安排。见附注 2“重要会计政策——关联方交易”及附注 9“期后事项”。
就公司购买三台 Siemens SGT6-5000F 燃气轮机，公司签订了额定容量协议（“RCA”）作为额外或有对价。根据 RCA，自各轮机临时验收起十年内，公司须按各轮机的运行可靠性向 Siemens 支付每台每日历季度最高 $2,000、且不低于每台每季 $80 的款项，未折现基准下总额上限约 $240,000。截至 2026 年 6 月 30 日，RCA 项下未确认任何金额。有关公司或有对价会计政策的信息，参见公司截至 2025 年 12 月 31 日财年 10-K 年报附注 2“重要会计政策——或有对价”。
期后事项
高级可转换票据
2026 年 7 月 14 日，公司以私募方式向根据《1933 年证券法》（经修订，“证券法”）Rule 144A 合理认定为合格机构买家的对象发行本金总额 $431,250、2031 年到期的 5.00% 高级可转换票据（“票据”）（“本次发行”），其中包括初始购买人全额行使其追加购买 $56,250 票据的选择权。扣除初始购买人折扣与佣金及公司应付的预计发行费用后，本次发行所得款项净额约 $416,810。票据为公司高级无担保债务，年利率 5.00%，自 2027 年 1 月 15 日起于每年 1 月 15 日与 7 月 15 日半年后付息，除非提前转换、赎回或回购，将于 2031 年 7 月 15 日到期。票据初始转换率为每 $1,000 本金可转换 105.0862 股普通股，相当于初始转换价约每股 $9.52，并在特定事件发生时调整。转换时，公司可选择以现金、普通股或其组合履行转换义务。若公司普通股最近报告售价在规定期间内超过当时有效转换价的 130%，公司有权于 2029 年 7 月 20 日或之后随时以现金赎回全部或部分票据；当未偿票据本金总额不足 10% 时，公司有权随时（不可部分）作“清仓赎回”；两种情形下赎回价均等于拟赎回票据本金的 100%，另加应计未付利息。就票据（含追加票据）的定价，公司与若干初始购买人或其关联方及其他金融机构以约 $34,500 的总成本签订了私下协商的上限看涨期权交易（Capped Call Transactions）。该等 Capped Call 交易（经惯常调整）覆盖票据初始对应股数的普通股，一般预期可减少票据转换对公司普通股的潜在摊薄，或抵销公司因转换而须支付超出票据本金部分的现金，该减少或抵销以上限为限——上限初始对应约每股 $14.64 的价格。公司拟将本次发行净额剩余部分用于一般公司用途。
高管任命
2026 年 7 月 20 日，董事会任命 George Wentz 出任总法律顾问、Anna Bofa 出任首席商务官、Jacobo Ortiz Blanes 出任首席运营官、原代理首席财务官 Robert L. Masson 出任首席财务官（“高管任命”），自 2026 年 7 月 22 日起生效。就此次任命，公司与各高管签订了聘用协议与赔偿协议。Wentz 先生是 MAD Energy 的创始人、董事兼首席执行官；公司在 Firebird 收购中向 MAD Energy 购入首批六台 Siemens SGT-800 燃气轮机，并依据附注 9“承诺与或有事项”所述 NPI 对其负有付款义务。MAD Energy 还同意就附注 9 所述 Firebird 诉讼中的某些索赔向公司及其关联方提供赔偿——Wentz 先生同为该诉讼的列名被告。Wentz 先生同时是 Davillier Law Group（“Davillier”）成员，该律所过去且正在为公司提供法律服务。因此，自 Wentz 先生任命生效之日起，MAD Energy、Davillier 及其各自关联方均为公司的关联方；自该日起与 MAD Energy 或 Davillier 的交易或既有安排项下的应付金额将在未来期间作为关联方交易披露。见附注 2“重要会计政策——关联方交易”。
2026 年 8 月 11 日，董事会任命 Lee McIntire 出任公司首席执行官，即时生效。McIntire 先生自 2025 年 9 月起任董事会成员。就此次任命，代理 CEO 办公室宣告结束，Bofa 女士与 Ortiz Blanes 先生继续分别担任公司首席商务官与首席运营官。
TensorWave 租约
2026 年 8 月 9 日，公司子公司 Fermi Campus 1 LLC（“出租人”）与 TensorWave Inc. 子公司 TensorWave TEX1, LLC（“TensorWave”）签订租约（“TensorWave 租约”）。这是公司在 Project Matador 园区的首份客户租约，约定一座定制建造（build-to-suit）的数据中心设施，由出租人开发、建设、交付并运营；最终交付阶段开始后，设施总电力将达 222 MW。TensorWave 租约为改良净租赁（modified net lease），TensorWave 还须以额外租金形式承担固定与可变电力费用及若干税费。TensorWave 租约初始期限为最终交付阶段起算后的 15 年，含两个各五年的续租选择权；若不含任何续租或扩建选择权的行使，预计在初始期限内产生约 65 亿美元的合同总收入。租约还授予 TensorWave 在 Project Matador 园区追加两栋楼宇的扩建选择权——若行使，出租给 TensorWave 的合计容量将增至 650 MW。TensorWave 在租约项下的义务由 TensorWave Inc. 担保；公司已同意为出租人的义务提供担保，并就出租人的建设义务提供完工担保。租约的生效以惯常交割条件的满足或豁免为前提，包括董事会批准及出租人取得项目层面融资，预计交割于 2026 年 9 月 30 日或之前完成（可延期）；若条件未获满足，任一方可终止租约。无法保证这些条件将获满足、或租约能够起算。设施预计自 2027 年末起分阶段交付、持续至 2028 年第一季度，TensorWave 随各阶段交付逐步入驻。
Hillcore 框架协议
2026 年 8 月 11 日，公司与根据加拿大阿尔伯塔省法律设立的 Hillcore Energy Capital Corporation（“Hillcore”）签订框架协议（“框架协议”）。根据协议，Hillcore 拟融资、建设、持有并运营一座燃气发电、太阳能发电与电池储能设施——Hillcore Power Center（“HPC”），位于 Project Matador 园区约 400 英亩地块，按“建设—拥有—运营—移交”（BOOT）结构以名义租金转租给 Hillcore；公司则作为一系列长期终端用户电力购买协议（“PPA”）项下的锚定承购方。Hillcore 拟在 HPC 场址安装总计最高约 2.6 GW 的电力容量（其中约 100 MW 为太阳能与电池储能系统容量），并已同意以合理的商业努力先建设约 360 MW 的初始区块，且不以公司先就该容量签订租户购电安排为条件。由于 HPC 由 Hillcore 融资、建设、持有并运营，若框架协议最终落地，预计将减少公司为在 Project Matador 开发相应燃气发电容量本须承担的直接资本支出。在运营期内，公司将按“照付不议”（take-or-pay）方式以固定容量电价在终端用户 PPA 项下购买容量，数量等于或高于 Project Matador 园区全部租户总电力需求的 50%，燃气成本按传导处理。固定容量电价本身对公司而言是向租户传导的义务，公司对终端用户 PPA 付款义务的担保以上述应付固定容量电费的十二个月为限。框架协议初始期限三年，约定为期三年的排他安排（覆盖 Project Matador 的 BOOT 燃气供电与富余电力营销），并授予公司在特定周年后按公允市场价值收购 HPC 资产的选择权。框架协议设想的交易仍须在签署后 90 天内谈判并签署正式文件，并须经 45 天的尽职调查、可行性与结构审查期。无法保证正式文件将获签署、或框架协议设想的交易将按预期时间表完成或能否完成。
管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析（Item 2）
以下对我们财务状况与经营成果的讨论与分析，应与本 10-Q 季度报告所载未经审计简明合并财务报表及相关附注一并阅读。实际结果可能与前瞻性陈述所讨论的内容存在重大差异；造成或促成这些差异的因素见本季度报告下文及其他部分，特别是“风险因素”与“关于前瞻性陈述的特别说明”。“Fermi”、“我们”、“我们的”及“本公司”，(i) 就公司制转换（Corporate Conversion）之前的期间而言，指 Fermi LLC 及（视情形）其合并子公司；(ii) 就公司制转换之后的期间而言，指 Fermi Inc. 及（视情形）其合并子公司。
概述
Fermi Inc.（“Fermi”、“我们”）的使命是为明日的人工智能需求供电。我们正在为以 AI 为核心的客户开发公用事业规模、公用事业级别的私有电网供电园区——开发并出租为超大规模时代量身打造的大规模、离网与并网互补的能源发电及高性能计算设施。我们的战略以位于得州潘汉德尔（Texas Panhandle）的 Project Matador 为核心：该项目分多期开发，场址为根据与 Texas Tech University System 长期地面租约持有或将要持有的 5,236 英亩，设计交付最高 11 GW、以私有电源为主的发电容量，辅以坚强的电网互联与公用事业系统电力，计划在数十年时间线上支撑最高约 1,500 万平方英尺的 AI 就绪超大规模算力基础设施。连同已收购、已签约或拥有购买选择权的相邻土地，扩建后的园区预计合计约 8,400 英亩，发电容量可扩展至约 17 GW（须以待执行的选择权及其他在途土地收购的交割，以及取得得克萨斯州环境质量委员会的增量空气许可为前提）。我们计划开发并出租私有电网供电的数据中心空间，依托一套集成的按需能源与场地基础设施平台——包括现场天然气发电、补充性电网供电、用于增强系统可靠性并平抑客户侧负荷波动的电池储能系统、用于低成本零碳能源替代的太阳能发电，以及更长期的核电基荷供应——以支持大规模、长周期、对可靠性敏感的超大规模部署。
公司于 2025 年 1 月设立，至今尚未产生收入。我们目前的工作重点在于推进场地控制与基础设施就绪、工程与采购、许可与监管事务、电网互联及燃料与水安排，以及与潜在租户的商业洽谈。在我们开始按正式租户租约（包括下述 TensorWave 租约）在 Project Matador 交付所租赁的私有电网供电数据中心容量及随租赁附带提供的私有电力与场地服务之前，我们预计不会产生经营收入。计划能否执行取决于取得所需批准、将更多租户洽谈转化为有约束力的协议，以及筹集战略资本。我们曾表示拟自截至 2025 年 12 月 31 日的短期应税年度起，选择就美国联邦所得税目的作为 REIT 纳税；但我们已决定推迟 REIT 选择。因此，我们目前并未就美国联邦所得税目的作出 REIT 选择。在截至 2025 年 12 月 31 日的短期应税年度，我们作为 C 型公司纳税，并预计至少至截至 2026 年 12 月 31 日的应税年度仍作为 C 型公司纳税。我们未来可能寻求符合条件并选择作为 REIT 纳税，但任何此类选择的时间尚未确定，我们也可能永远不作出 REIT 选择。见未经审计简明合并财务报表附注 2“重要会计政策——所得税”，及本季度报告第二部分 Item 1A 中“与 REIT 资格相关的风险”下的风险因素。
近期进展
MPS 起算前租约修订：2026 年 4 月 13 日，公司全资子公司 Fermi Mobile Gen LLC 与 Mobile Power Solutions LLC（“MPS”）就主租约（“MPS 协议”）签订第一次修订（“修订”）。就本次修订，Fermi Inc. 确认并重申其对 Fermi Mobile Gen LLC 在 MPS 协议项下义务的担保。截至 2026 年 6 月 30 日，因公司提取义务的合同前提条件尚未满足，七台机组均未起算租约。双方经协商签署本次修订，以按上述情况重构交付时间表。根据修订，全部七台机组的提取日期自 2027 年 7 月 1 日开始、至 2027 年 9 月 30 日结束，所有机组的提取截止日顺延至 2027 年 9 月 30 日。MPS 协议的所有其他重大条款——包括延至 2045 年的月基础租金结构及无可因便利而终止的权利——保持不变。就此次推迟，修订允许 MPS 在延长期内将机组出租、转租或以其他方式提供给第三方；若因第三方使用导致机组在修订后的提取日期内无法交付，相应提取截止日将自动顺延至 MPS 使机组可交付之时。更多信息见未经审计简明合并财务报表附注 6“租赁”。
管理层变动：2026 年 4 月 17 日，公司董事会（“董事会”）解除 Toby Neugebauer 的总裁兼首席执行官职务；Neugebauer 先生仍为员工及董事会成员。同日，董事会设立代理 CEO 办公室（Interim Office of the CEO），由公司首席运营官 Jacobo Ortiz Blanes 与 Anna Bofa 出任公司联席总裁，在物色常任首席执行官期间共同负责公司日常运营。同样在 2026 年 4 月 17 日，依据公司、TMNN Manager, LLC、Caddis Capital, LLC 与 Melissa A. Neugebauer 2020 信托于 2025 年 9 月 30 日签署的董事提名协议，Melissa A. Neugebauer 2020 信托行使提名权，由董事会任命 Miles Everson 为董事。自 2026 年 4 月 19 日起，Everson 先生辞去公司首席财务官职务；就公司与 Everson 先生于 2025 年 9 月 30 日签署的聘用协议而言，其辞职不构成协议定义的“充分理由”（Good Reason）。2026 年 4 月 29 日，董事会任命 Robert L. Masson 为代理首席财务官兼首席财务负责人；Masson 先生担任代理首席财务官，直至 2026 年 7 月 20 日被任命为公司常任首席财务官。2026 年 4 月 30 日，因违反聘用协议条款及公司政策的行为，公司依据其聘用协议以“事由”（Cause）为由终止 Neugebauer 先生的雇佣；因该“事由”解聘，Neugebauer 先生自动退出董事会。2026 年 5 月 4 日，依据董事提名协议，Vicksburg Equity Holdings, LLC（“Vicksburg”，自 TMNN Manager, LLC（“TMNN”）受让权利）行使提名权，提名公司能源负责人 Larry Kellerman 进入董事会；董事会任命其为董事，填补 Neugebauer 先生退出董事会形成的空缺。Vicksburg 由 Neugebauer 先生控制。2026 年 7 月 10 日，Everson 先生辞去董事职务。2026 年 7 月 20 日，公司董事会任命下列人员为公司高管：George Wentz 出任总法律顾问、Anna Bofa 出任首席商务官、Jacobo Ortiz Blanes 出任首席运营官、原代理首席财务官 Robert L. Masson 出任首席财务官（“高管任命”），自 2026 年 7 月 22 日起生效。在 2026 年 8 月 11 日任命 Lee McIntire 为首席执行官之前，Bofa 女士与 Ortiz Blanes 先生除各自高管职务外继续担任代理 CEO 办公室联席总裁（如下所述）。Wentz 先生是 MAD Energy 的创始人、董事兼首席执行官——MAD Energy 是 Firebird 收购中承担的净利润权益的对手方，也是 Firebird 诉讼的列名共同被告。Wentz 先生同时是 Davillier Law Group（“Davillier”）成员，该律所过去且正在为公司提供法律服务。因此，自 Wentz 先生任命生效之日起，MAD Energy、Davillier 及其各自关联方均为公司的关联方；自该日起与 MAD Energy 或 Davillier 的交易或既有安排项下的应付金额将在未来期间作为关联方交易披露。见未经审计简明合并财务报表附注 2“重要会计政策——关联方交易”、附注 8“承诺与或有事项”及附注 9“期后事项”。2026 年 8 月 11 日，董事会任命 Lee McIntire 出任公司首席执行官，即时生效，常任首席执行官的物色至此结束。McIntire 先生自 2025 年 9 月起任董事会成员，在工程、建设与全球基础设施领域拥有逾 40 年领导经验，包括担任 CH2M Hill 董事长、首席执行官兼总裁、TerraPower 首席执行官，以及 Bechtel Corporation 合伙人、执行副总裁兼董事会成员。见未经审计简明合并财务报表附注 9“期后事项”。
可转换优先票据发行：2026 年 7 月 14 日，我们以私募方式（“本次发行”）向根据《证券法》Rule 144A 合理认定为合格机构买家的对象发行本金总额 4.313 亿美元、2031 年到期的 5.00% 高级可转换票据（“票据”），其中包括初始购买人全额行使追加购买选择权而发行的 5,630 万美元票据。扣除初始购买人折扣与佣金及预计发行费用后，发行所得款项净额约 4.168 亿美元。就本次发行，我们以约 3,450 万美元的成本签订了私下协商的上限看涨期权交易（“Capped Call 交易”），一般预期可减少票据转换对我们普通股的潜在摊薄，将约每股 $9.52 的初始转换价实际提高至约每股 $14.64 的上限。我们拟将剩余净额用于一般公司用途。更多信息见下文“流动性与资本资源”及未经审计简明合并财务报表附注 9“期后事项”。
TensorWave 租约概述
2026 年 8 月 9 日，公司的特拉华州有限责任公司、全资子公司 Fermi Campus 1 LLC（“出租人”）与特拉华州有限责任公司、TensorWave Inc. 子公司 TensorWave TEX1, LLC（“承租人”）签订数据中心租赁及服务协议（“TensorWave 租约”或“租约”）。根据租约，出租人将在公司 Project Matador 开发区内约 250 英亩的地块上（“物业”）设计、建设、运营并向承租人出租一座定制建造的数据中心。租约为改良净租赁；若不含任何续租或扩建选择权的行使，公司预计在初始 15 年期限内获得约 65 亿美元的合同收入。
物业与期限：物业约 311,496 平方英尺，设施总电力 222 MW，配置为四个数据大厅及一个网络数据大厅。租约初始期限 15 年，自最终交付阶段的起算日开始；租约授予承租人两个各延长五年的租期选择权。
扩建选择权：承租人拥有扩建物业至额外两栋楼宇的选择权——与租约初始阶段合并后，设施总电力将达 650 MW。两栋额外楼宇须于 2028 年 12 月 31 日或之前通电，均按租约约定条款执行。
电力费用与税费：除基础租金外，承租人还须以额外租金形式承担：(i) 按年递增的固定电力费用；(ii) 等于交付至物业的实际电力成本的可变电力费用；及 (iii) 超出基年金额的税费（按年递增）。
交付、建设与延误救济：出租人将分阶段建设并交付物业，目标交付日期分别为：网络大厅为 2027 年末至 2028 年第一季度、1 号与 2 号数据大厅为 2028 年 1 月 1 日、3 号与 4 号数据大厅为 2028 年 2 月 1 日——均可因不可抗力事件及承租人延误而顺延。若出租人未能在目标日期交付某阶段，承租人有权获得逐级递增的租金抵减（设有上限）；若超过最迟交付日期仍未交付，承租人可无 penalty 地就受影响空间终止租约，并收回预付款项与保证金。
担保：租约约定承租人在租约项下的义务由其母公司 TensorWave Inc. 依据一份包含财务报告与控制权变更契约的无条件担保提供担保。公司正在与一家全球 AI 基础设施龙头企业就担保承租人租金义务进行谈判。就租约而言，公司已同意为出租人的义务提供担保，并就出租人的建设义务提供完工担保。
服务等级、中断与终止权利：出租人须按约定服务等级运营设施。承租人有权就约定的服务中断获得停机抵减（outage credits），并可在长期未纠正的性能失效发生时终止租约；慢性或持续性中断也会触发额外终止权。各方的租约项下合计责任设有上限（惯常例外除外）。
生效与交割条件：租约的生效以约定条件在预计于 2026 年 9 月 30 日或之前（含延期条款）的交割时获得满足或豁免为前提，包括但不限于：(i) 相关工作函及上述担保的签署与交付；(ii) 定稿的运营时间表及服务水平协议的签署；(iii) 董事会批准；及 (iv) 出租人取得足以支付物业建设费用的项目层面融资。若在交割日或其延展日前条件未获满足，任一方可终止租约。见未经审计简明合并财务报表附注 9“期后事项”。
Hillcore 框架协议
2026 年 8 月 11 日，公司与根据加拿大阿尔伯塔省法律设立的 Hillcore Energy Capital Corporation（“Hillcore”）签订框架协议（“框架协议”）。根据协议，Hillcore 拟融资、建设、持有并运营一座燃气发电、太阳能发电与电池储能设施——Hillcore Power Center（“HPC”），位于 Project Matador 园区约 400 英亩地块，按“建设—拥有—运营—移交”（BOOT）结构以名义租金转租给 Hillcore；公司则作为一系列长期终端用户电力购买协议（“PPA”）项下的锚定承购方。Hillcore 拟在 HPC 场址安装总计最高约 2.6 GW 的电力容量（其中约 100 MW 为太阳能与电池储能系统容量），并已同意以合理的商业努力先建设约 360 MW 的初始区块，且不以公司先就该容量签订租户购电安排为条件。由于 HPC 由 Hillcore 融资、建设、持有并运营，若框架协议最终落地，预计将减少公司为在 Project Matador 开发相应燃气发电容量本须承担的直接资本支出。在运营期内，公司将按“照付不议”（take-or-pay）方式以固定容量电价在终端用户 PPA 项下购买容量，数量等于或高于 Project Matador 园区全部租户总电力需求的 50%，燃气成本按传导处理。固定容量电价本身对公司而言是向租户传导的义务，公司对终端用户 PPA 付款义务的担保以上述应付固定容量电费的十二个月为限。框架协议初始期限三年，约定为期三年的排他安排（覆盖 Project Matador 的 BOOT 燃气供电与富余电力营销），并授予公司在特定周年后按公允市场价值收购 HPC 资产的选择权。框架协议设想的交易仍须在签署后 90 天内谈判并签署正式文件，并须经 45 天的尽职调查、可行性与结构审查期。无法保证正式文件将获签署、或框架协议设想的交易将按预期时间表完成或能否完成。见未经审计简明合并财务报表附注 9“期后事项”。
核能项目进展
2026 年 7 月，在核电站建设方面经验丰富的全球工程、采购与施工承包商现代建设（Hyundai Engineering & Construction Co., Ltd.）完成了 Project Matador 核电部分的前端工程设计（“FEED”）研究。该 FEED 研究支持了我们规划核电部署的可行性（以在场的地基勘察分析完成为前提），并提供了初步成本与进度估算，我们预计其将作为谈判一份或多份工程、采购与施工（EPC）协议的基础。
2026 年 7 月，美国核管理委员会（“NRC”）出具函件，正式确认收到我们在 NRC 试点环境审查计划下提交的、由申请人编制的环境影响报告书（Environmental Impact Statement）草案，并确认该计划项下所需步骤已完成。NRC 同时提供了 Project Matador 环境审查的审查时间表与资源估算。Project Matador 是 NRC 试点计划下首个完成上述步骤的项目。
我们当前的计划预计在 2033、2034、2035 与 2036 年各投产一台 Westinghouse（西屋）反应堆机组——相对此前披露的计划，首台机组预计推迟约一年；我们继续预期后续机组按原时间表投产。
经营成果（Results of Operations）
一般及行政费用
一般及行政费用主要由非现金股份支付及员工与服务提供商的人事相关费用构成（包括支持公司、高管、财务与行政职能的人员），还包括法律、会计与审计等外部专业服务成本，以及差旅、招聘等其他一般公司费用。我们预计，随着公司规模扩大，一般及行政费用在可预见的将来将持续上升。作为上市公司，我们预计还将发生额外成本，包括为遵守美国证券交易委员会（“SEC”）及适用证券交易所的规则与规定而产生的费用，以及法律、审计、投资者关系、保险及其他行政与专业服务费用。我们在 2026 年第一季度确认了重大的非现金股份支付费用，其中一部分资本化计入物业、厂房及设备净额。2026 年第二季度，因若干高管离职触发失效（forfeiture）、相应转回此前为该等奖励记录的费用，我们确认了股份支付净收益。尽管有该转回，截至 2026 年 6 月 30 日的六个月仍为净股份支付费用；随着未归属奖励的必要服务期逐步满足，我们预计未来期间将持续确认非现金股份支付费用。
利息收益（支出）
利息收益为期间内计息账户中现金及现金等价物赚取的利息。截至 2026 年 6 月 30 日的三个月及六个月，我们未确认任何利息支出，因为全部利息均已资本化计入合格资产。
其他收益（支出）净额
其他收益（支出）净额为清偿 Macquarie Equipment Capital, Inc. 定期贷款（“Macquarie 定期贷款”）产生的损失。
经营成果
下表列示各期经营报表构成（千美元）：
| 截至 6 月 30 日的三个月 2026 | 2025 | 截至 6 月 30 日的六个月 2026 | 自 2025 年 1 月 10 日（设立日） 至 6 月 30 日 2025 | |
|---|---|---|---|---|
| 费用： | ||||
| 一般及行政费用 | $26,759 | $5,609 | $193,003 | $5,687 |
| 费用合计 | 26,759 | 5,609 | 193,003 | 5,687 |
| 经营亏损 | (26,759) | (5,609) | (193,003) | (5,687) |
| 其他收益（支出）： | ||||
| 利息收益（支出） | 953 | (680) | 3,302 | (680) |
| 其他收益（支出）净额 | — | — | (24,798) | — |
| 其他收益（支出）合计 | 953 | (680) | (21,496) | (680) |
| 净亏损 | $(25,806) | $(6,289) | $(214,499) | $(6,367) |
一般及行政费用（续）
截至 2026 年 6 月 30 日的三个月及六个月，一般及行政费用分别为 2,680 万美元及 1.93 亿美元；上年同期（截至 2025 年 6 月 30 日的三个月）为 560 万美元，自 2025 年 1 月 10 日（设立日）至 2025 年 6 月 30 日期间为 570 万美元。截至 2026 年 6 月 30 日的三个月及六个月，一般及行政费用主要反映：(1) 股份支付——分别为净转回 1,530 万美元及净费用 1.187 亿美元；(2) 人事相关费用（含招聘成本）600 万美元及 1,040 万美元，用于支持公司、高管、财务与行政职能的员工及服务提供商；(3) 法律、会计与审计等外部专业服务成本 2,770 万美元及 3,960 万美元；(4) 差旅、市场营销等其他一般公司活动费用 840 万美元及 1,930 万美元；及 (5) 合同取消费用——三个月为零、六个月为 500 万美元。2026 年第二季度股份支付净转回，主要源于若干高管离职后失效奖励的已确认费用转回。
截至 2025 年 6 月 30 日的三个月的 560 万美元及自 2025 年 1 月 10 日（设立日）至 2025 年 6 月 30 日期间的 570 万美元一般及行政费用，主要包括两期各 360 万美元的股份支付费用（与向关联方授予权益有关），以及分别为 200 万美元和 210 万美元的设立费用及与商业伙伴初步接洽产生的采购、租赁与营销活动费用。
利息收益（支出）（续）
截至 2026 年 6 月 30 日的三个月及六个月，利息收益分别为 100 万美元及 330 万美元；上年同期（截至 2025 年 6 月 30 日的三个月及自 2025 年 1 月 10 日（设立日）至 2025 年 6 月 30 日期间）均为 70 万美元利息支出。增加主要反映期间内公司现金及现金等价物赚取的利息。截至 2026 年 6 月 30 日的三个月及六个月的利息支出不含已资本化计入物业、厂房及设备净额的 1,430 万美元及 2,580 万美元利息；两个上年同期均无资本化利息。
其他收益（支出）净额（续）
截至 2026 年 6 月 30 日的三个月，其他收益（支出）净额不重大；六个月净额为 2,480 万美元净支出。截至 2025 年 6 月 30 日的三个月及自 2025 年 1 月 10 日（设立日）至 2025 年 6 月 30 日期间均无相关活动。六个月的净支出主要反映与清偿 Macquarie 定期贷款相关的 2,480 万美元非现金费用。
流动性与资本资源
流动性与持续经营
根据 ASC 205-40《财务报表列报——持续经营》，我们必须评估是否存在使人对公司自随附未经审计简明合并财务报表发布起一年内履行到期财务义务的能力产生重大疑虑的事项或情况。Project Matador 的商业化运营需要巨额资本投入。截至 2026 年 6 月 30 日，公司尚未产生任何收入，自设立以来持续发生经营亏损及经营活动现金流出，并因既有设备采购、建设、租赁及其他项目相关承诺而承担重大的近期资本支出义务。截至 2026 年 6 月 30 日，公司持有在手现金 6,250 万美元及受限制现金 2,920 万美元（其中一部分可用于既定资本支出）。此外，2026 年 7 月（季度结束后），我们发行了本金总额 4.313 亿美元的票据，所得款项净额约 4.168 亿美元，其中约 3,450 万美元用于支付相关 Capped Call 交易的成本，其余用于一般公司用途。见上文“近期进展——可转换优先票据发行”及未经审计简明合并财务报表附注 9“期后事项”。对照公司现行经营计划下的预测支出，上述资金不足以满足公司自随附报表发布之日起一年内到期的财务义务。综合考量且在未计管理层应对计划的情况下，这些情况使人对公司该期间持续经营的能力产生重大疑虑。为消除该重大疑虑，公司已批准并采取了多项措施。除在手现金及受限制现金外，公司在既有设备融资安排下尚有未提取的承诺借款额度（条款详见下文）。公司还在发电、变电站与变压器、数据中心及其他配套设备上持有大量权益；在当前需求超过供给的市场中，若公司选择将全部或部分该等资产变现，将进一步缓解近期流动性需求。此外，公司正与供应商、承包商及其他对手方积极协商，把未来资本支出的时间安排与正式租户协议的签署及相应的项目层面融资安排挂钩，使现金流出与评估期内的可用流动性相匹配。公司的部分近期现金承诺（包括为某些商业安排提供抵押品与信用支持的义务）仅在公司选择推进相关安排时才会产生，其目的在于为预期的未来租户需求锁定容量，而非支持当前运营。另外，由于公司的设备融资义务以所融资设备作担保、且设备价值高于相关义务，公司可通过所质押设备本身来清偿该等义务，从而减少对其他流动性来源的占用。管理层预计随着开发推进及租户需求确定，可与相关对手方协商推迟、缩减或重新谈判上述义务的时间与金额。但不能保证这些对手方同意重新谈判；管理层推迟或重谈义务的努力（例如推迟或重谈为某些商业安排提供抵押与信用支持的义务）也可能导致对手方终止相关安排。如果我们无法按预期的金额、时间或条款筹集资本，我们可能被迫推迟资本支出、修订或终止采购承诺，或交出融资协议项下质押资产以保存流动性，这可能实质性地拉长开发时间表并延误 Project Matador 一个或多个阶段，使我们无法在预期时间内实现计划中的运营与财务里程碑。公司还在与战略对手方推进额外的项目层面资本安排与客户安排；这些安排受对手方行动及其他公司无法控制的条件约束，管理层在得出“重大疑虑已消除”的结论时并未将其作为依据——但一旦落地，将给公司带来进一步的流动性。基于在手及受限制现金的规模与时点、2026 年 7 月发行的票据净额（见附注 9“期后事项”）、既有已承诺设备融资额度中的未提取部分，以及公司为配合正式租户协议签署与项目融资而调整资本支出节奏的能力，管理层得出结论：(i) 公司的计划很可能在随附报表发布后的十二个月内得到有效实施；(ii) 该等计划一经实施，很可能缓解令人对公司该期间持续经营能力产生重大疑虑的事项与情况。据此，管理层认为其计划已消除重大疑虑，随附报表以持续经营为基础编制。但无法保证公司的计划能成功实施，或实施后一定能缓解在该期间引发重大疑虑的事项与情况。
Turbine Warehouse 设备融资
2026 年 2 月 10 日（“交割日”），公司与三菱日联银行（“MUFG”）完成战略融资（“Turbine Warehouse 设备融资”），依据 Fermi Turbine Warehouse LLC（“借款人”）、Firebird Equipment Holdco, LLC（子公司担保人）与 MUFG（唯一贷款人）签订的设备供应贷款融资协议（“信贷协议”）。该融资使公司能够为根据与 Siemens Energy, Inc. 的设备购买协议（“Siemens F-Class EPA”）购买三台 SGT6-5000F 轮机及 Project Matador 相关设备付款、为公司既有 Macquarie 定期贷款再融资，并支持公司现有机组的交付、建设与部署。信贷协议规定总额度最高 5.0 亿美元的高级担保设备贷款仓储融资，提款期自交割日至交割日九个月周年。贷款年利率为 (i) Term SOFR 贷款：适用利息期的 Term SOFR 利率加年化 4.0%；或 (ii) RFR 贷款：Daily Simple SOFR 加年化 4.0%。截至 2026 年 6 月 30 日，该融资项下未偿余额 4.449 亿美元。贷款所得可用于：(i) 支付设备采购成本，或向公司或其关联方分配以报销交割日前已付的设备采购成本；(ii) 支付费用与交易成本；(iii) 注入所需的储备账户；及 (iv) 向公司分配，用于偿还公司或其关联方就信贷协议项下拟融资合格设备的既有债务。借款所得已部分用于按 Siemens F-Class EPA 向 Siemens Energy 支付 2.016 亿美元。贷款于交割日十八个月周年到期。借款人须在 (i) 每个季度付款日偿还届时到期应付的最低本金，(ii) 贷款到期日偿还全部贷款的剩余未付本金及融资文件项下其他义务。交割日九个月周年前无需支付最低本金；其后，最低本金为 (a) 若交割日九个月周年前未就 Project Matador 第一期至少 400 MW 电力签署租赁或承购协议，则为未偿贷款本金总额的 10%；或 (b) 若已签署，则为 5%。信贷协议还包含惯常的负面契约，包括限制各贷款方：(i) 举借额外债务；(ii) 在允许留置权之外创设资产留置权；(iii) 进行特定投资；(iv) 除允许情形外出售、出租或转让资产；(v) 在账户协议约定之外进行分配；(vi) 与关联方交易；及 (vii) 发生控制权变更。信贷协议对抵押品设有贷款价值比要求：已交付设备的目标贷款价值比为 65%，未交付设备为 55%。若更新后的评估价值低于该设备初始评估价值 2% 以上、且贷款价值比在评估更新后连续三十天超过适用目标比率，则构成违约事件——除非在三十天内补足差额。
High Voltage 设备融资
2026 年 2 月 19 日，公司的得州有限责任公司、间接全资子公司 Fermi High Voltage Warehouse LLC（“HVW”）与 Keystone National Group, LLC（贷款人的抵押代理人与行政代理人，“Keystone 代理人”）、Cape Commercial Finance LLC（唯一安排人）及 Keystone Private Income Fund（初始贷款人）签订主贷款协议（“Keystone 主贷款协议”），用于为特定设备采购融资。Keystone 主贷款协议规定设备担保融资结构：HVW 可请求一笔或多笔垫款，本金总额最高 1.2 亿美元，经贷款人批准可不时追加最高 1.0 亿美元（合称“High Voltage 设备融资”）。提款期自交割日至下列较早者：(i) 交割日后 12 个月，及 (ii) High Voltage 设备融资全额放款之日。每笔垫款以单独本票为凭，其期限与年利率在相应本票中约定。截至 2026 年 6 月 30 日，该融资项下未偿余额 7,730 万美元。该融资不是循环信贷额度；每笔垫款均须满足约定条件并经 Keystone 代理人及相应贷款人接受。垫款一般可覆盖相关设备购买价的最高 80%，其余 20% 由 HVW 和/或其关联方出资。截至交割日，HVW 已在交割前为设备成本出资约 5,220 万美元，可计入未来垫款所需的自有资金出资。High Voltage 设备融资项下的义务以所融资设备及相关抵押品的第一优先担保权益作担保，公司已为 HVW 的义务提供有限担保。Keystone 主贷款协议包含惯常的肯定与否定契约及违约事件，包括对额外债务与留置权的限制及控制权变更。此外，Keystone 主贷款协议还包括：(i) 最低流动性契约——在 High Voltage 设备融资全额清偿或签署合格客户协议前，公司须维持至少 2,000 万美元流动性；(ii) 若 Keystone 代理人至 2026 年 12 月 31 日尚未收到获批客户协议的强制提前还款要求；及 (iii) 抵押品覆盖要求——若未偿本金总额超过抵押品最近一次评估公允市值的 110%，HVW 须偿还未偿金额或追加抵押品。
Turbine Warehouse II 设备融资
2026 年 3 月 26 日，公司的得州有限责任公司、间接全资子公司 Fermi Turbine Warehouse II LLC（“FTW II”）与 Beal Bank USA 关联方 CSG Investments 签订设备供应贷款融资协议（“Beal 信贷协议”），CLMG Corp. 担任贷款人的行政代理人与抵押代理人，用于为 Project Matador 收购六台 Siemens Energy SGT-800 工业燃气轮机及相关设备（“Turbine Warehouse II 设备融资”）。Beal 信贷协议规定总额度（“贷款承诺总额”）最高 1.65 亿美元的高级担保定期贷款。提款期自交割日至到期日，贷款可用期内最多提款 45 次。贷款承诺总额中最高 2,290 万美元用于支付利息及承诺费。Beal 信贷协议项下每笔贷款年利率 12.00%，按季后付；违约事件发生且持续期间，按年化 14.00% 的违约利率计息。截至 2026 年 6 月 30 日，该融资项下未偿余额 1,470 万美元。贷款所得可用于支付设备采购成本（包括按 2025 年 10 月签订、后转让给 FTW II 的设备供应协议向 Siemens Energy, Inc. 支付进度款），以及支付利息与费用等融资成本。贷款于 Turbine Warehouse II 设备融资交割日后 33 个月到期。到期日（或提前全额还款时），FTW II 须支付退出费 3,700 万美元减去截至该日已向贷款人支付的累计利息与承诺费。Beal 信贷协议还规定按承诺额度每日未提取且未注销部分年化 1% 的未使用承诺费，按季后付。Turbine Warehouse II 设备融资项下的义务以所融资设备及相关抵押品的第一优先担保权益作担保；公司已依据发起人出资与担保协议为 FTW II 的义务提供担保。Beal 信贷协议包含惯常的肯定与否定契约及违约事件，包括对额外债务、留置权、设备处置（特定条件下允许处置三台轮机）及控制权变更的限制。发生损失事件、处置设备或股权、控制权变更、或收到非允许债务所得等情形时须强制提前还款。
本票
2026 年 3 月 30 日，公司与 YA II PN, Ltd.（由 Yorkville Advisors Global, LP 管理的投资基金）签订高级无担保本票（“本票”），承诺本金 1.563 亿美元（截至 2026 年 6 月 30 日最高降至 7,810 万美元）。截至 2026 年 6 月 30 日，尚无提款。本票约定在自发行日后第一个营业日起至 2026 年 10 月 1 日止的可用期内最多提款五次；承诺本金自发行日起每 30 天自动减少约 2,600 万美元。每笔提款按 4% 融资溢价净额入账。本票不是循环承诺，一笔提款入账后，承诺本金中相应部分不可再借。本票于 2027 年 9 月到期，年利率 0%（违约事件发生时升至 18%）。自摊销期起始日（首次提款后三十日）起，公司须按月摊销偿付；每次月度摊销付款中至少 1,000 万美元须以普通股股份清偿，公司可选择以更大比例以股份结算。以股份支付时，股份按下列较高者估值：通知日前三个交易日最低的每日成交量加权平均价的 100%，或摊销股份通知前一交易日收盘价的 91%——受每次月度摊销付款不超过 800 万股、本票项下合计可发行不超过 4,000 万股、以及 4.99% 的实益所有权限制约束。若以现金支付，按适用摊销本金的 102% 支付（若以股权额度信贷所得出资则为 100%）。公司还须就未偿本金支付月度退出费：发行后前 180 天为 0%，第 181 至 365 天为 1%，此后为 1.33%。首笔提款入账时或前后，须支付未提取承诺额 1% 的未提取承诺费。每笔提款所得用于一般公司用途。本票为无担保，与公司可能向 YA II PN 发行其他票据享有同等受偿顺位，并优先于公司其他无担保债务。本票包含惯常的肯定与否定契约，包括对额外债务（在未偿本金低于承诺本金 50% 时受若干例外约束）与留置权的限制，以及惯常陈述与保证、违约事件。就本票，公司同意以诚信谈判并签署文件，与 YA II PN, Ltd. 建立承诺性股权额度信贷安排。公司还同意以商业上合理的努力编制并提交注册声明，登记本票及股权额度项下可发行普通股的转售。
高级可转换票据
2026 年 7 月 14 日，我们发行了本金总额 4.313 亿美元的票据，其中包括初始购买人全额行使追加购买选择权而发行的 5,630 万美元票据。票据为公司高级无担保债务，年利率 5.00%，自 2027 年 1 月 15 日起于每年 1 月 15 日与 7 月 15 日半年后付息，除非提前转换、赎回或回购，将于 2031 年 7 月 15 日到期。票据初始转换率为每 $1,000 本金可转换 105.0862 股普通股，相当于初始转换价约每股 $9.52；转换时我们可选择以现金、普通股或其组合履行转换义务。发行所得款项净额约 4.168 亿美元，其中约 3,450 万美元用于支付 Capped Call 交易的成本。我们拟将剩余净额用于一般公司用途，包括为 Project Matador 的部分资本支出提供资金。更多信息见未经审计简明合并财务报表附注 9“期后事项”。
Macquarie 定期贷款
2025 年 8 月 29 日，Fermi Equipment Holdco, LLC 与 Firebird Equipment Holdco, LLC 与 Macquarie Equipment Capital, Inc. 签订 Macquarie 定期贷款，为一笔 1.0 亿美元的高级担保过桥贷款，用于购买六台 Siemens SGT-800 轮机及其他配套设备。Macquarie 定期贷款交割后，公司随即提取 1.0 亿美元。2026 年 2 月，Turbine Warehouse 设备融资发行所得的一部分用于全额偿还 Macquarie 定期贷款。
股息与分配
就截至 2025 年 12 月 31 日的短期应税年度，我们作为美国联邦所得税目的上的 C 型公司纳税；我们预计至少至截至 2026 年 12 月 31 日的应税年度仍作为 C 型公司纳税。我们未来可能寻求符合条件并选择作为 REIT 纳税，但任何此类选择的时间尚未确定，我们也可能永远不作出 REIT 选择。美国联邦所得税法一般要求 REIT 每年分配其 REIT 应税所得的至少 90%（不考虑已付股息扣除、不含净资本利得），且若年度分配低于其 REIT 应税所得的 100%，须按美国联邦公司常规税率纳税。作为一家预计有重大资本投入的快速增长企业——包括对将产生大额非现金折旧费用、从而减少净收入的资产的巨额投资——我们预计近期不会产生重大金额的 REIT 应税所得。虽然在我们开始赚取重大金额的 REIT 应税所得之前，我们有可能选择以经营现金流向股东派息，但我们目前无意这样做。若我们选择并符合条件作为 REIT 纳税，则随着我们开始赚取 REIT 应税所得，我们将开始派息以满足 REIT 资格要求、从而一般免于缴纳美国联邦所得税与消费税。届时，我们的政策将是以合法可用资产向股东分配全部或几乎全部 REIT 应税所得。若我们作出 REIT 选择，则由于 REIT 分配要求，我们将无法像非 REIT 公司那样依赖留存收益支持持续经营；我们可能需要继续在债务与股权市场融资以满足营运资金需求。
流动性来源
我们预计流动性将由多元化的资本战略支撑，以资助分阶段的基础设施开发与长期运营。除 IPO 所得净额及上文所述已完成融资外，我们的方案预计还包括：额外的无追索权设备融资、结构化项目层面无追索权债务、联邦能源税收抵免的变现、战略股权投资、政府补助及物业税减免。此外，我们预计将收到与我们所签租约租户的预付款。我们相信，流动性来源将支持关键发电资产与数据中心空间的采购与及时交付，以及应付账款的支付。我们相信，这些资产连同 Project Matador 场址的内在价值，应能使我们通过特殊目的实体（“SPE”）以客户预付款与 SPE 债权人提供的资本为未来开发融资，而无需公司现金出资。我们的主要流动性来源预计包括：
• IPO 所得净额：我们已使用并将继续使用 IPO 所得净额的一部分，为早期基础设施投资提供资金，包括场地动员、核电许可、轮机采购以及首批私有电网供电 AI 数据中心基础设施建设。这些投资支撑了解锁额外战略资本、推进 Project Matador 里程碑所需的基础性项目要素。
• 票据所得净额：2026 年 7 月，我们发行本金总额 4.313 亿美元的票据，所得净额约 4.168 亿美元，其中约 3,450 万美元用于支付相关 Capped Call 交易成本，其余用于一般公司用途。见上文“近期进展——可转换优先票据发行”。
• 租户预付款：我们预计合同收入基础的很大一部分将来自投资级租户，其中许多预计将提供前期资本出资或结构化预付款以支持专属基础设施建设。这些预付款可增强早期流动性、减少对摊薄性股权或过桥融资的依赖。对非投资级租户，我们拟要求更大的前期预付款、第三方信用增级或保险包壳（insurance wrapper），以缓释对手方风险并维持承销标准。这种租户资本参与的结构化方式旨在夯实资产负债表、支持项目层面债务融资，并使租户激励与长期基础设施使用相一致。除 TensorWave 租约外，截至本季度报告日期，我们尚未与其他租户签订正式协议；无法保证 TensorWave 租约的起算条件将获满足，也无法保证我们将与更多租户签订正式协议。
• 无追索权及有限追索权设备融资：我们拟利用设备担保的无追索权融资安排，在最终项目融资完成前为燃气轮机、高压电气基础设施等关键长交期设备的采购与部署提供资金。此类融资一般以所融资设备及相关抵押品作担保，并按与特定设备组合对应的子公司层面主体架构。近期设备融资的讨论见上文“近期进展”。
• 供应商融资：我们拟与关键设备制造商及工程、采购与施工（“EPC”）承包商谈判延长付款期限与结构化供应商融资安排，可能包括递延付款时间表、基于里程碑的分期结构、或与设备交付及调试时间表挂钩的供应商授信。供应商融资可减少前期资本需求、在建设阶段保全流动性，并使付款义务与项目进度和价值创造相匹配。在可行的情况下，我们还可能寻求供应商回购融资或设备租购（lease-to-own）结构，以进一步优化并行开发工作流中的营运资金部署。
• 项目层面债务融资：我们拟主要通过针对项目的 SPE 举借里程碑驱动的无追索权债务，每个 SPE 对应核电、天然气、太阳能与电池资产等独立基础设施组件。此类融资将以产生收入的资产作担保，包括租户租赁付款、发电资产或可再生基础设施。
• 融资租赁：我们拟利用融资租赁结构为某些基础设施资产融资，包括发电设备、冷却系统以及私有电网供电数据中心基础设施的机械与电气部件。在此类安排下，我们预计将签订含购买选择权（价格不高于公允市场价值）的长期租约，使我们能部署关键资产并管控前期资本支出。融资租赁使资产使用与付款义务相匹配、保全公司信用额度下的借款能力，并在分阶段园区建设中保持运营灵活性。这些租赁预计按项目或子公司层面架构。
• 联邦税收抵免：在《1986 年国内收入法典》（经修订，“法典”）项下 45J 条（核电生产）、45Q 条（碳捕集）、45V 条（清洁氢生产抵免）及 48C 条（合格先进能源项目）等税收激励可适用的范围内，我们预计将申请并变现该等税收激励。
• 战略股权资本：我们可能向寻求在我们垂直整合园区模式中共同投资机会的基础设施投资者、能源发起人或锚定租户筹集股权资本。此外，我们可能择机通过后续股权发行、私募、可转换债务工具或债券发行进入资本市场。所有筹资活动将基于市场状况、预期增厚效应及与长期资本结构和发展战略的契合度进行评估。
• 政府补助与公共激励：我们已提交或计划向联邦与州基础设施计划提交申请，包括能源部（DOE）能源主导融资办公室（Office of Energy Dominance Financing）、先进反应堆示范计划，以及得克萨斯州 HB14 先进核能完工基金。我们目前正处于 DOE 能源主导融资办公室的预审批流程中。若获批，DOE 贷款将提供长期、低成本资本，为我们的先进能源基础设施的关键组件融资，显著降低我们的加权平均资本成本、降低私人参与的风险，并实现与监管及建设时间表相符的基于里程碑的资金拨付。DOE 贷款预计将提振更广泛的投资者信心、催化私人股权共同投资，并作为长期项目可行性的关键赋能因素。
• 物业税减免：2025 年 10 月，Carson County 批准了为期 10 年的物业税减免，并为 Project Matador 园区设立了再投资区。该协议提供了一个鼓励本地投资、支持区域经济增长、创造长期可持续就业的框架，同时为社区带来新税收。获批的减免将显著降低早期场地税负，改善建设初期的自由现金流。
• 租约变现：我们计划通过与超大规模及工业租户的长期租约的结构化融资安排变现，包括前期付款、证券化或合成出售结构。这些以“照付不议”条款与长期合同期为锚的租约预计将产生可预测、投资级现金流，适合转换为近期流动性。通过长期租约变现，我们可在维持能源资产运营控制的同时，释放非摊薄资本支持基础设施建设。该战略与我们更广泛的项目融资方式互补，支持园区开发各阶段的资本循环。
尽管我们计划通过 IPO 所得与票据净额、签署一份或多份租约后预计的租户预付款、无追索权设备融资及预计的项目层面无追索权债务、以及战略股权资本的组合来为近期开发活动提供资金，但无法保证该等资本将按所需金额、所需时间表或以有利条款到位。融资渠道可能受宏观经济环境变化、利率上升、租户特有信用风险、监管转变或其他我们无法控制的市场因素约束。此外，若我们在环境尽职调查、工程评估或场地开发的其他方面遇到不利发现，导致 Project Matador 园区全部或部分不适用——或损害我们不动产资产作为担保融资抵押品的使用——我们筹集额外债务或股权资本的能力可能受到严重限制。我们还可能遭遇超出预估开发时间表的施工延误。开发期延长可能使项目成本超出预算，并降低过渡期内预期租户出资或租金对运营资金的可得性。任何此类时间错配都可能需要额外的过桥资本或应急融资，而其可能无法按可接受条款获得、甚至根本无法获得。此外，不可预见的事件——如许可延迟、未能取得所需监管批准、租户需求演变或不可抗力事件——可能导致流动性短缺，或迫使我们调整资本计划。市场环境也可能影响我们的筹资能力。例如，信贷机构或其监管机构可能调整政策、减少对涉及核能或化石燃料发电项目的融资，或降低对预收入期漫长的长期基础设施开发的敞口。即便融资可得，我们可能被迫接受不利条款，包括更高的资本成本、限制性契约或股权摊薄，这些都可能损害我们执行商业计划的能力。如果我们无法按预期的金额、时间或条款筹集资本，我们可能被迫推迟资本支出、修订或终止采购承诺，或交出融资协议项下质押资产以保存流动性，这可能实质性地拉长开发时间表并延误 Project Matador 一个或多个阶段，使我们无法在预期时间内实现计划中的运营与财务里程碑。
资本使用计划
我们预计将资本资源用于支持以下开发活动：
• 土建场地准备、地坪平整、管线开挖与光纤回传安装；
• 移动及固定式燃气与核电基础设施的采购与安装；
• 历史环境状况的修复；
• NRC 许可与环境许可活动；
• 模块化私有电网供电 AI 数据中心基础设施设施及配套基础设施的建设；及
• 早期 SPE 的资本注入，以实现项目层面债务融资。
公司的长期资本计划由分阶段基础设施交付模式塑造，包括部署四台 Westinghouse（西屋）反应堆的路线图及多阶段燃气发电战略。我们当前的计划预计在 2033、2034、2035 与 2036 年各投产一台西屋反应堆机组。每台机组预计通过租户预付款、无追索权设备融资与项目层面无追索权债务、DOE 贷款担保、州级激励计划及战略股权的组合融资。
对于燃气资产，我们预计部署 GE 6B、Siemens SGT-800 及 Siemens SGT6-5000F 等工业重型燃气轮机，以及 TM2500 等移动式航改机组，用于早期供电、调峰与备用容量。我们计划先以简单循环配置投运工业重型机组以加速首次供电，随后通过加装余热锅炉与汽轮机转为联合循环运行，以提升热效率、电站总出力与经济回报。资本支出按建设时间表分阶段安排；在计入 Southwestern Public Service Company 约 200 MW 电网电力后，首期 1 GW 负荷的预计燃料消耗平均约每天 175,000 MMBtu。我们正积极参与采购与 EPC 合作伙伴遴选流程，以锁定长交期资产并控制成本。
随着 Project Matador 开发完成，我们预计将发生重大资本支出。我们目前估计，完成 Project Matador Phase 0 与 Phase 1 开发所需的增量资本支出合计可能超过 30 亿美元，其中约 20 亿美元预计将在未来十二个月内在这两个阶段发生——以 TensorWave 租约条件的满足及与租户部署时间表、电力交付要求的对齐为前提。这些近期支出预计通过 IPO 所得净额、租户预付款、项目层面债务融资与战略股权资本组合提供资金。其余阶段所需资本支出难以精确估计，将取决于最终租户构成、发电结构、供应链动态及场址优化决策；但我们目前预计全部阶段的总资本需求约为 700 亿至 900 亿美元，其取决于多项因素，包括：(i) 目前正在谈判的 EPC 成本；(ii) 电力设备的精确配置（Phase 1 已基本完成，后续阶段进行中）；(iii) 项目核电与太阳能部分是否有资格享受税收抵免（取决于持续的政策决策）；及 (iv) 此类大规模项目详细长期预测所固有的一般不确定性。
流动性展望
如上文“流动性与持续经营”所述，管理层已认定公司计划消除了对随附报表发布后十二个月持续经营能力的重大疑虑。但 Project Matador Phase 1 的成功完成仍需超出公司现有来源的资本。如上文“流动性来源”所述，我们预计通过额外来源的组合为 Phase 1 剩余资本需求提供资金，可能包括额外的无追索权设备融资、结构化项目层面无追索权债务、签署一份或多份租约后的租户预付款、战略股权投资、联邦能源税收抵免的变现、政府补助及物业税减免。尽管我们于 2026 年 8 月 9 日签订了 TensorWave 租约，租约的生效仍以惯常交割条件（包括董事会批准及取得项目层面融资）的满足或豁免为前提，无法保证租约能够起算。除此前已宣布的融资外，我们尚未落实额外的项目层面债务融资，亦未落实任何战略股权融资。若 TensorWave 租约未能起算，或我们无法落实更多租户、筹集额外债务融资或战略股权资本，我们的流动性将受到重大约束。此外，2026 年 8 月 11 日，我们与 Hillcore 签订了框架协议——Hillcore 将按 BOOT 结构在 Project Matador 融资、建设、持有并运营最高约 2.6 GW 的发电容量；若框架协议设想的交易最终落地，预计将减少我们为开发相应燃气发电容量本须承担的直接资本支出。框架协议设想的交易仍须谈判并签署正式文件并满足其他条件，无法保证最终完成。见上文“近期进展——Hillcore 框架协议”。未来开发阶段需要额外资本。我们预计将定期进入资本市场；若租约签署、许可或融资出现延误，我们可能调整部署时间表或寻求过渡性过桥融资。我们持续监控资本结构、信贷市场渠道、项目执行风险与市场环境，并将按需调整融资策略，在保持财务灵活性与可扩展性的同时支持长期开发目标。
现金流
下表汇总各期现金流（千美元）：
| 截至 2026 年 6 月 30 日的六个月 | 自 2025 年 1 月 10 日（设立日） 至 6 月 30 日 2025 | |
|---|---|---|
| 经营活动使用的现金净额 | $(56,016) | $(2,618) |
| 投资活动使用的现金净额 | $(626,157) | $(42,872) |
| 筹资活动提供的现金净额 | $365,375 | $85,822 |
经营活动使用的现金流
截至 2026 年 6 月 30 日的六个月，经营活动使用现金合计 5,600 万美元；自 2025 年 1 月 10 日（设立日）至 2025 年 6 月 30 日期间为 260 万美元。六个月的现金流出主要反映 2.145 亿美元的净亏损，部分被 1.187 亿美元的股份支付净非现金费用、清偿 Macquarie 定期贷款产生的 2,480 万美元损失及 150 万美元其他项目所抵销。营运资金变动提供了 1,350 万美元净现金——主要由于应付账款及应计负债增加 3,550 万美元（反映前期开发相关供应商活动的增长），部分被预付款项及其他资产增加 2,200 万美元（主要为与进行中项目开发相关的保证金及预付款项）所抵销。自 2025 年 1 月 10 日（设立日）至 2025 年 6 月 30 期间的 260 万美元现金流出，主要反映 640 万美元的净亏损——主要由与向关联方授予权益相关的 360 万美元非现金股份支付费用，以及与实物支付（PIK）可转换票据相关的 70 万美元非现金利息支出构成。上年同期营运资金变动也影响了经营现金流：应付账款及应计负债增加 130 万美元（反映前期开发相关供应商活动的增长）；该增加部分被预付款项及其他资产相关的 200 万美元现金流出（主要由与 Project Matador 相关租约的初始保证金及预付租金）所抵销。
投资活动使用的现金流
截至 2026 年 6 月 30 日的六个月，投资活动使用现金合计 6.262 亿美元；自 2025 年 1 月 10 日（设立日）至 2025 年 6 月 30 期间为 4,290 万美元。六个月的现金流出主要反映为 Project Matador 早期开发（包括设备采购与在建工程）投入的 6.262 亿美元物业、厂房及设备净额投资，体现我们持续执行 Project Matador 园区 Phase 0 与 Phase 1 的开发路线图。自 2025 年 1 月 10 日（设立日）至 2025 年 6 月 30 期间的 4,290 万美元现金流出，主要反映 Project Matador 早期开发（包括设备采购）在建工程投资 4,030 万美元，另有 260 万美元与资本化的收购前成本相关。
筹资活动提供的现金流
截至 2026 年 6 月 30 日的六个月，筹资活动提供现金合计 3.654 亿美元；自 2025 年 1 月 10 日（设立日）至 2025 年 6 月 30 期间为 8,580 万美元。六个月的金额主要反映 Turbine Warehouse、High Voltage 与 Turbine Warehouse II 设备融资协议项下发债所得 5.135 亿美元，部分被偿还 Macquarie 定期贷款的 1.443 亿美元及 380 万美元债务发行成本所抵销。自 2025 年 1 月 10 日（设立日）至 2025 年 6 月 30 期间，筹资活动提供的现金净额为 8,580 万美元，包括发行 A 系列可转换票据的总额 5,890 万美元及种子可转换票据的 2,610 万美元，用于支持早期运营需求与开工前里程碑；另有 90 万美元其他筹资活动。抵销项为与 IPO 及相关战略资本努力相关的 10 万美元债务发行成本及递延发行费用。
合同义务
租赁承诺
截至 2026 年 6 月 30 日，公司与 Texas Tech University System 的 99 年地面租约（“TTU 租约”）及未经审计简明合并财务报表附注 6“租赁”所述地下水租约相关的固定与可变租赁付款义务若干。2025 年 10 月，公司与 MPS 签订租约——租约起算后公司须承担固定租金付款。截至 2026 年 6 月 30 日的三个月内，公司根据与 Texas Tech University System 的合作协议预付 200 万美元，计入预付款项及其他资产，将用于抵付该协议项下到期应付款项。根据同一协议，公司须在 2026 年 12 月 31 日或之前向第三方托管账户追加存入 900 万美元，用于到期时清偿 TTU 租约项下应付款项。截至 2026 年 6 月 30 日，该款项尚未存入，也未计提相关负债。更多信息见未经审计简明合并财务报表附注 6“租赁”。
容量预留款
就其燃气与供电合同，公司须在合同服务开始前支付固定容量预留款，以保障天然气供应与电力输送容量。截至 2026 年 6 月 30 日，该等合同项下剩余容量预留款合计 1,220 万美元，均须在未来十二个月内支付；其中 540 万美元已于 2026 年 6 月 30 日在未经审计简明合并资产负债表中确认为负债。
无条件购买义务
截至 2026 年 6 月 30 日，我们依据与 Siemens Energy 签署的合同（“Siemens 合同”）拥有约 1.426 亿美元的采购承诺，用于为 Project Matador 供应三台 SGT6-5000F 及六台 SGT-800 燃气轮机发电机组。根据 Siemens 合同，我们须按合同里程碑支付剩余合同款项及相关运输成本。与这些长交期设备采购相关的购买义务至 2028 年的付款计划见附注 8“承诺与或有事项”。
或有对价
就公司向 MAD Energy Limited Partnership（“MAD Energy”）收购首批六台 Siemens SGT-800 燃气轮机（“Firebird 收购”），公司承担了向 MAD Energy 支付净利润权益（“NPI”）的义务。根据 NPI，公司须就其 AI 基础设施园区前 1.0 GW 已装机可调度发电容量的净营业收入的一定比例（2.5% 的一部分）付款，以净现值基准 1.0 亿美元为上限。有关收购及相关对价的更多细节，参见公司截至 2025 年 12 月 31 日财年 10-K 年报（“年报”）的附注 2“重要会计政策——或有对价”及附注 5“收购”。自 2026 年 7 月 22 日起，MAD Energy 创始人、董事兼首席执行官 George Wentz 被任命为公司总法律顾问；因此自该日起，NPI 构成与关联方的安排。见附注 2“重要会计政策——关联方交易”、附注 8“承诺与或有事项”及附注 9“期后事项”。
就公司购买三台 Siemens SGT6-5000F 燃气轮机，公司签订了额定容量协议（“RCA”）作为额外或有对价。根据 RCA，自各轮机临时验收起十年内，公司须按各轮机的运行可靠性向 Siemens 支付每台每日历季度最高 200 万美元、且不低于每台每季 8 万美元的款项，未折现基准下总额上限约 2.4 亿美元。截至 2026 年 6 月 30 日，RCA 项下未确认任何金额。有关公司或有对价会计政策的信息，参见年报附注 2“重要会计政策——或有对价”。
表外安排
履约保函与信用证
在正常业务过程中，我们须以履约保函及信用证的形式向第三方提供财务承诺，作为履约及遵守特定义务的担保。若我们未能履行或遵守该等义务，兑取相应保函或信用证将触发我们向签发方偿付的义务。截至 2026 年 6 月 30 日，我们为自身出具的未到期履约保函约 3,580 万美元，信用证 530 万美元。除上述履约保函与信用证外，截至 2026 年 6 月 30 日，我们没有任何表外安排。
关键会计政策与估计
按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表，需要恰当运用特定会计政策，其中许多要求我们对未来事件及其对财务报表及相关附注所报金额的影响作出估计、判断与假设。由于未来事件及其影响无法确定，实际结果必然与我们的估计存在差异；这些差异可能对财务报表具有重大性。我们认为我们对会计政策的运用及其内在要求的估计与假设是合理的。这些会计政策与估计会被持续重估，并在事实与环境要求变更时作出调整。历史上，我们对会计政策的运用是恰当的，实际结果与运用必要估计所确定的结果并无重大差异。我们的关键政策与会计估计载于我们截至 2025 年 12 月 31 日财年年报的“Item 7. 管理层对财务状况与经营成果的讨论与分析”，以及年报所含合并财务报表及其附注。截至 2025 年 12 月 31 日财年年报所述关键会计政策此后无重大变化。
关于市场风险的定量与定性披露（Item 3）
我们面临市场风险与利率变化风险。截至 2026 年 6 月 30 日，我们持有现金、现金等价物及受限制现金合计 9,170 万美元，均为现金及现金等价物投资。我们将购买时原始期限不超过三个月的短期高流动性投资视为现金等价物。现金指存放于支票及储蓄账户的资金；受限制现金指按相关融资或备用信用证协议条款须保持受限的银行存款。由于我们的投资组合及受限制现金期限较短，利率立即变动 100 个基点不会对公允市场价值产生重大影响。
控制与程序（Item 4）
控制与程序有效性的局限
在设计与评估我们的披露控制与程序时，管理层认识到，任何控制与程序——无论设计和运行多么完善——都只能为实现预期控制目标提供合理保证。此外，披露控制与程序的设计必须反映资源约束的现实，并要求管理层在评估可能控制与程序的收益相对其成本时作出判断。
披露控制与程序的评估
我们的管理层（由首席执行官负责人及首席财务负责人参与）按照《交易法》规则 13a-15(e) 及 15d-15(e) 的定义，在本 10-Q 季度报告所涵盖期末对披露控制与程序的设计及运行有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官负责人及首席财务负责人得出结论：由于下述财务报告内部控制重大缺陷，截至 2026 年 6 月 30 日，我们的披露控制与程序未达到合理保证水平的有效性。
此前报告的重大缺陷
如我们截至 2025 年 12 月 31 日财年 10-K 年报所披露，我们在财务报告内部控制方面识别出一项重大缺陷，涉及：缺乏正式的流程、政策与程序；与财务报告相关各职能之间的职责分离不足；会计、财务与运营职能中具备相应专业能力、可就交易得到恰当记录与披露提供合理保证的合格人员数量不足。我们已认定，截至 2026 年 6 月 30 日，该重大缺陷仍然存在。
我们认定该重大缺陷存在，是因为我们是一家新设公司，尚未完全建立或实施财务报告内部控制及运营控制环境，因此不具备上市公司会计与财务报告要求所必需的业务流程、系统、人员及相关内部控制。所识别的缺陷未导致财务报表重大错报；截至 2026 年 6 月 30 日的六个月内亦未发现重大错报。
整改计划
我们已采取并将继续采取若干措施整改重大缺陷。以下整改行动已完成或基本完成：
• 任命首席财务官，并组建具备上市公司财务报告与内部控制专业经验的财务团队；
• 实施支持内部控制要求的财务与报告系统；
• 实施规范关键财务流程与内部控制的正式政策与程序，包括经外部顾问支持、与美国 GAAP 标准一致的成文会计政策；
• 聘请第三方 SOX 就绪顾问，协助设计并实施内部控制框架、及时整改控制缺陷；及
• 设立由独立董事组成的审计委员会，对我们的财务报告与内部控制环境提供监督。
以下整改行动正在进行中：
• 设计并记录全面的内部控制框架，包括参照发起人组织委员会（COSO）原则、在范围内的财务报表项目上填充风险与控制矩阵，并辅以定期内部审查与测试；
• 完成支持内部控制要求的财务与运营报告系统（包括企业资源计划及相关财务应用）的实施与测试；
• 继续识别并解决通过持续穿行测试与测试程序发现的剩余控制缺陷，包括与职责分离及信息技术一般控制相关的缺陷；
• 继续强化关键会计与运营职能之间的职责分离，并实施稳健的流动性规划与现金管理控制，以支持日常运营需求与战略投资。
在截至 2026 年 6 月 30 日的季度，我们在整改计划上取得进展，包括继续就多个范围内的财务报表项目进行内部控制框架的设计，并针对关键财务报告流程启动穿行测试程序。我们相信，我们正在朝着实现财务报告内部控制有效性的方向取得进展。我们正在采取的行动受管理层的持续审查及审计委员会的监督。在我们完成整改工作、并在足够长的时间内评估其设计与运行有效性、且管理层通过测试认定其有效运行之前，我们无法断定所采取的步骤能否完全整改财务报告内部控制的重大缺陷。我们也可能认定需要采取额外措施整改该重大缺陷。
财务报告内部控制的变更
除上述整改活动外，在截至 2026 年 6 月 30 日的季度，我们的财务报告内部控制（《交易法》规则 13a-15(f) 及 15d-15(f) 所定义）没有发生对我们的财务报告内部控制已经造成或合理可能造成重大影响的变更。
法律程序（Item 1）
我们在正常业务过程中涉诉，未来也可能卷入法律程序、索赔及政府或监管调查。这些事项可能涉及商业事务与合同、知识产权、劳动与雇佣、歧视、监管事项、竞争、税务、消费者保护、侵权、不动产、隐私与数据保护以及证券等。我们认为重大的事项如下：
推定证券集体诉讼
2026 年 1 月 5 日，一起推定证券集体诉讼起诉状在纽约南区美国联邦地区法院提起，案名为 Lupia v. Fermi Inc. 等，案号 1:26-cv-00050。起诉状将公司、我们的若干董事及高管、以及 IPO 的若干承销商列为被告，声称代表一类购入或以其他方式取得 (i) 依据和/或可追溯至我们 IPO 注册文件及招股说明书的公司普通股，和/或 (ii) 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 11 日（含首尾日）我们证券的人士与实体。
起诉状指控被告在 IPO 注册文件与招股说明书及所称集体期间内的其他公开声明中作出重大虚假及误导性陈述与遗漏，包括与 Project Matador 的租户需求与融资安排、潜在租户资金承诺终止风险等相关的陈述与披露。起诉状依据《1933 年证券法》第 11 条与第 15 条、《1934 年证券交易法》第 10(b) 条与第 20(a) 条及其项下的 10b-5 规则提出主张，寻求未指明金额的损害赔偿及其他救济（含律师费与诉讼费用）。
我们拟积极抗辩。目前我们无法合理估计与本事项相关的可能损失或损失区间（如有）。
Firebird 诉讼
2026 年 1 月 27 日，一起名为 340 Energy, LLC v. Firebird LNG, LLC 等的诉讼在得克萨斯州哈里斯县地区法院提起，后移送给得克萨斯州商业法院第十一庭（案号 26-BC11B-0016）。被告包括 Firebird LNG, LLC、MAD Energy LP、Firebird Equipment Holdco, LLC、Fermi Equipment Holdco, LLC、本公司及 George Wentz。原告作为 XO Energy Worldwide LLP 的受让人，指控被告规避支付与六台天然气轮机合同出售相关的经纪佣金。正如起诉状所述，就该交易，MAD Energy 曾同意就聘请 XO Energy、Stephen Murphy 或其关联方担任经纪人或居间人的任何索赔向公司及其关联方作出赔偿。自 2026 年 7 月 22 日起，MAD Energy 创始人、董事兼首席执行官 George Wentz 被任命为公司总法律顾问。见附注 8“承诺与或有事项”及附注 9“期后事项”。
起诉状提出的诉因包括（除其他外）违反得克萨斯州统一欺诈性转让法（以及备位的特拉华州统一可撤销转让法）、不当得利（money had and received）、侵权干扰、民事共谋、违约及按劳取酬（quantum meruit），并寻求不低于 598.5 万美元的补偿性赔偿、惩罚性赔偿、撤销受质疑的转让、推定信托及其他衡平法救济、判决前及判决后利息、律师费与诉讼费用。公司及其被列名关联方于 2026 年 3 月 31 日依据得州民事诉讼规则 91a 提出驳回动议；驳回动议听证于 2026 年 7 月 13 日举行，法院当庭表示将予研究，并于 2026 年 8 月 11 日发布命令驳回该动议。我们拟积极抗辩。目前我们无法合理估计与本事项相关的可能损失或损失区间（如有）。
Toby Neugebauer 在得州商业法院提起的诉讼
2026 年 5 月 1 日，公司前首席执行官 Toby Neugebauer 在得克萨斯州商业法院第一庭提起经核实的起诉状及临时禁制令与暂时禁令申请，案名为 Neugebauer v. Fermi Inc. 等，案号 26-BC01B-0034。起诉状将公司及我们的若干董事——Marius Haas、Lee McIntire 与 Cordel Robbin-Coker——列为被告。
2026 年 5 月 4 日，各方签订 Rule 11 协议：Neugebauer 先生同意撤回其就起诉状第一、二、三项诉请提出的临时禁制令与暂时禁令申请，前提是董事会审议由 Larry Kellerman 补任董事会空缺。Rule 11 协议保留了各方就起诉状其余问题的全部权利。
2026 年 7 月 2 日，Neugebauer 先生与 Vicksburg Investments Management LLC 在同一案件中提交第一次修订起诉状，将 James Richard "Rick" Perry 列为追加的董事被告。修订起诉状提出两项诉请：第一项请求宣告公司章程 2026 年 5 月 13 日修订（对特定条款的股东修订设置 70% 表决权要求）无效；第二项请求宣告 Neugebauer 先生声称定于 2026 年 5 月 29 日召开的特别会议已有效召集、且董事会无权取消。同日，原告还提交紧急加速取证动议，要求在压缩时间线上回复其取证请求。2026 年 7 月 7 日，法院驳回该动议（不损害实体权利），认定原告未依得州民事诉讼规则 191.1 证明加速取证的正当理由。公司拟依据得州民事诉讼规则 91a 提出驳回修订起诉状的动议。
我们拟积极抗辩。目前我们无法合理估计与本事项相关的可能损失或损失区间（如有）。
Bayonne 诉讼
2026 年 6 月 29 日，与国际仓储运营商 International-Matex Tank Terminals 关联的特拉华州有限责任公司 Bayonne Plant Holding, L.L.C.（“Bayonne”）在新泽西区美国联邦地区法院对公司子公司 Fermi Equipment Holdco, LLC 提起诉讼，案名为 Bayonne Plant Holding, L.L.C. v. Fermi Equipment Holdco, LLC，案号 2:26-cv-07904-JXN-JBC；起诉状于 2026 年 7 月 8 日送达子公司注册代理人。法院事项管辖权以当事人属人法域不同（diversity of citizenship）为基础。
索赔源于 2025 年 6 月 26 日的设备购买协议（经 2025 年 10 月 23 日生效的第一次修订修订，“Bayonne EPA”）——Fermi Equipment Holdco 据此以 1,800 万美元向 Bayonne 购买发电设备，并承诺将设备从 Bayonne 位于新泽西州 Bayonne 的场址移除并恢复该场址。Bayonne 指控 Fermi Equipment Holdco 未完成 Bayonne EPA 要求的移除与恢复工作、于 2026 年 1 月初弃置场址、且未支付议定的按小时与按天计的场址进入费、恢复与修复成本及相关滞纳金与利息。起诉状提出三项诉请：违约、账目确认（account stated）及合同赔偿。Bayonne 寻求不低于 850 万美元的赔偿——其中约 430 万美元为此前已开票的逾期款项、约 420 万美元为 2026 年 6 月 17 日开票的额外成本——外加此后持续产生的滞纳金、判决前及判决后利息、合理律师费与诉讼费用。
我们拟积极抗辩。该事项尚处初期，尚未开展证据开示，我们尚未答辩。目前我们尚无法确定不利结果是否具有合理可能性，也无法估计与之相关的合理可能损失金额或区间（如有）。
Peña 与 Summers 诉 Fermi Inc. 与 Neugebauer
2026 年 7 月 27 日，Zachary Peña 与 Ethan Summers 在得克萨斯州商业法院第一庭对公司及公司前首席执行官 Toby Neugebauer 提起诉讼（案号 26-BC01B-0066）。原告是 Empirix Partners 的负责人——该供应链咨询公司于 2025 年为公司前身 Fermi LLC 提供战略采购与外包服务。
起诉状指控：2025 年 4 月，Fermi LLC 依据加入协议向原告授予合计 25,000 份 B 类单位；2025 年 7 月，公司的管理委员会在一项被原告称为“借口性”的调查后收回这些单位，属不当行为。原告提出针对两被告的侵占（conversion）主张及针对公司的违约主张，并主张若无该收回，这些单位将在公司转为公司制及 IPO 时转换为约 11,250,000 股公司普通股。起诉状寻求原告所称超过 4.15 亿美元的金钱救济，外加就股份或所得设立推定信托、判决前及判决后利息、律师费与诉讼费用。
公司对原告的指控提出异议，并拟积极抗辩。公司尚未收到起诉状送达、亦未答辩，尚未开展证据开示。公司认定截至 2026 年 6 月 30 日负债“很可能发生”不成立，因此未就该事项计提任何负债。不利结果具有合理可能性，但公司目前无法估计可能损失或损失区间。起诉状所列金钱救济金额并不反映公司对自身潜在敞口的评估，公司认为该金额不是最终可能发生损失的可靠指标。
我们目前不是任何其他我们认为重大的法律程序的当事方。无论结果如何，诉讼可能成本高昂、耗时漫长，并分散管理层的注意力与资源。更多信息见第一部分 Item 1A“风险因素”及截至 2025 年 12 月 31 日财年 10-K 年报合并财务报表附注中的“承诺与或有事项”。
政府问询
2026 年 7 月 30 日，Fermi 收到纽约东区美国联邦地区法院（“EDNY”）的传票，要求提供与 Project Matador、公司及若干前管理层成员相关的特定文件。此外，2026 年 8 月 3 日，我们收到 SEC 的自愿文件提供请求，要求内容类似。两项请求范围均较宽泛，且均不含任何不当行为指控。公司正与 EDNY 及 SEC 全面配合。
Item 1A. 风险因素
风险因素摘要
投资于我们的证券涉及高度风险。“风险因素”一节所述的一项或多项事件或情形，单独发生或与其他事件或情形共同发生，均可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。届时，我们证券的交易价格可能下跌，您可能损失全部或部分投资。相关风险包括但不限于：
- 我们是一家没有经营历史和历史收入的开发阶段公司，业务各主要环节均面临执行风险。
- 我们尚未建成设施，除 TensorWave 租约外，我们尚未与其他任何租户签订租赁或其他确定性协议，且无法保证 TensorWave 租约将会启动，也无法保证我们未来能够建成设施或与其他租户签订确定性协议。我们有限的商业运营历史使我们难以评估自身前景、可能遇到的风险与挑战以及整体潜在可服务市场。我们可能经历的任何延误或挫折都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。
- 设施的开发与出租将依赖第三方制造及供应链关系。我们对第三方和供应商的依赖涉及可能导致成本增加、延误和收入损失的风险。
- 建设并完成 Project Matador 需要大量额外资本，我们可能无法及时以可接受的条款获得此类融资，甚至可能根本无法获得，这可能导致建设延误、流动性不足并增加总体成本。
- 随着发展和 Project Matador 规模的扩大，我们需要招聘更多熟练员工，且无法保证能够成功招募、聘用和培训所需人员。
- 前首席执行官 Toby Neugebauer 被解聘、前首席财务官 Miles Everson 辞职及由此产生的领导层过渡，使我们在过渡至新的常任高管团队期间，执行业务战略某些方面的能力面临潜在延误。
- 前首席执行官 Toby Neugebauer 及相关人士为夺取董事会控制权而发起代理权争夺，并针对公司及其董事和高管提起或威胁提起诉讼，这些行为已导致且可能继续导致我们承担巨额成本、分散管理层的注意力和资源，并对我们的业务造成不利影响。
- 若董事会成员或高管团队无法在战略方向、资本配置、运营优先事项或其他重大事项上保持一致，此类观点分歧可能导致决策延误、关键人员离职、运营中断或无法执行业务战略。
- 由于处于创收前状态、持续亏损，且不受限制的现金不足以覆盖未来十二个月内已知及可合理预见的合同义务，我们的持续经营能力曾被认为存在重大疑虑；公司实施管理层应对计划以消除该疑虑的努力可能无法成功；即使成功，此类计划也可能被证明不足，或对公司产生其他不利影响。
- 技术进步或颠覆性创新——尤其是人工智能领域的进展，或新一代芯片以大幅更低的能耗产出有用 token 化成果的能力——可能超越我们的开发周期；我们在所有主要资产类别上都面临技术过时风险。
- 除 TensorWave 租约外，我们尚未获得其他租户，且我们可能无法以维持财务可行性所需的速度或价格水平实现租户导入。
- 我们依赖第三方供应商、承包商和顾问支持业务运营。
- 2026 年我们承担了巨额新增债务，包括 Turbine Warehouse 设备融资（最高 5 亿美元）、High Voltage 设备融资（设备担保垫款合计最高 1.2 亿美元本金，经贷款人批准可能再增加 1 亿美元）、未提取的本票（1.563 亿美元，截至 2026 年 6 月 30 日最高已降至 7,810 万美元）、Turbine Warehouse II 设备融资（1.65 亿美元）以及票据（4.313 亿美元）。上述义务包含限制性契约、抵押物覆盖要求、强制提前还款触发条款，以及在某些情况下与 2026 年 12 月 31 日前租户协议签署挂钩的先决条件。我们履行这些义务并遵守全部契约的能力存在重大不确定性。
- 偿付债务需要大量现金。我们的业务现金流可能不足以偿付巨额债务，我们可能没有能力筹集以现金结算票据转换或在根本性变更时回购票据所需的资金。
- 未来发行普通股（包括票据转换时发行的任何股份）将摊薄现有股东权益，并可能降低我们普通股的市场价格。
- 战争、战争威胁、恐怖袭击、网络攻击及威胁可能危及我们发电及输配电基础设施的安全、可运行性或完整性，并可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
- 我们使用基于人工智能或大语言模型的技术和系统，鉴于此类技术的动态发展，可能造成无意或意外的冲击，引入新的运营、法律和监管风险，进而可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响。
- Project Matador 是一项前所未有的大规模、多阶段开发工程，存在重大规划、执行与协调风险。
- 我们开发和保持场地控制的能力取决于能否保持与 Texas Tech University System 的租赁权益。
- Project Matador 规划的基础设施规模将需要大量的许可、并网与第三方协调工作。
- 工业级燃气轮机需求旺盛、供应受限且成本不断上升，可能导致重大延误，或使我们开发天然气发电基础设施所需资本成本大幅上升，而该等基础设施是我们按预定时间表实现电力交付目标所必需的。
- Westinghouse 反应堆和小型模块化反应堆（“SMR”）的建设与商业化可能成本高昂且耗时。核反应堆在采购、许可及其他监管审批、建设和商业化环节出现问题所导致的延误和成本超支，可能对我们的业务产生重大不利影响。
- 因预制程度、标准化、现场施工、长周期采购、承包商表现、设施投运前及启动调试、维修需求以及其他场地特定因素，我们的设施及其他设备的建设、交付时间表估计和成本可能上升。
- 我们的业务运营严重依赖与供应商就建造 Project Matador 设施所需的关键材料、设备和部件达成协议。
- 若我们无法为 Project Matador 或我们的运营取得所需的许可、执照和监管许可或批准，或无法维持该等许可、执照或批准，我们可能无法继续或扩大运营。
- 我们受制于复杂、不断演变且可能沉重的监管要求。
- 第三方拥有和运营的核电站发生事故（包括但不限于类似三里岛或福岛第一核电站的核事故），或涉及放射性物质的其他高关注度事件，可能严重损害公众对核能、我们的客户及我们经营所在市场安全的认知，可能导致核电或相关设施需求下降、监管要求与成本增加，或引发可能对我们的业务产生重大不利影响的责任或索赔。
- 我们需接受联邦环境审查程序（包括《国家环境政策法》（“NEPA”）下的审查），该等程序可能实质性地延误或限制项目开发。
- 大宗商品价格（尤其是天然气价格）可能影响我们业务的经济可行性；若我们无法将天然气及其他原材料的成本充分传导给租户，我们启动运营的能力可能受损。
- 我们的近期收入可能高度集中于少数几个锚定租户。
- 任何主要租户未能履行其租约义务，可能导致重大财务损失。
- 我们在截至 2025 年 12 月 31 日的短期纳税年度为 C 类公司，并预计在截至 2026 年 12 月 31 日的纳税年度仍为 C 类公司。未来 REIT 选举的时间尚未确定，我们也有可能永远不作出 REIT 选举。
- 不利的宏观经济环境可能损害我们筹集资金或完成开发阶段的能力。
- 有影响力的政治人物、国内政策优先事项的转变，以及政治人脉深厚的利益相关者组织的反对，可能对我们的 Project Matador 开发、融资和运营能力产生重大不利影响。
- 随着成为上市公司，我们有义务为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条而建立并维持适当且有效的财务报告内部控制。我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的评估，或这些内部控制可能被认定无效，这可能损害投资者对我们的信心，从而影响我们普通股的价值。
- 我们已发现财务报告内部控制的重大缺陷。若我们对重大缺陷的整改无效，或未来出现其他重大缺陷，或未能建立并维持有效的财务报告内部控制，我们及时编制准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能受损。
- 《JOBS 法案》将允许我们推迟遵守某些旨在保护投资者的法律法规的期限，并减少我们在向 SEC 提交的报告中所披露的信息量。我们无法确定这种披露的减少是否会降低我们普通股对投资者的吸引力。
- 我们面临与普通股价格波动以及公司章程和细则相关条款有关的风险。
- 我们已发行普通股的很大一部分此前被限制立即转售，但可能于近期进入市场出售。该等股票的出售可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
- 我们被列名为一起证券集体诉讼的被告，该诉讼指控我们的 IPO 注册声明及后续公开披露中存在重大虚假和误导性陈述。无论实体上是否有理，该诉讼都可能分散管理层精力、产生巨额法律费用、导致不利判决，并损害我们筹集资金的能力。
风险因素
除本季度报告所载其他信息外，您还应仔细考虑我们在 2026 年 3 月 30 日向 SEC 提交的截至 2025 年 12 月 31 日财年 Form 10-K 年报第一部分 Item 1A，以及截至 2026 年 3 月 31 日期间 Form 10-Q 季度报告第二部分 Item 1A 中披露的风险因素。除下文所述外，我们不知悉年报所披露风险因素存在任何重大变化；以下风险因素更新是对年报披露的补充，应与 Form 10-K 年报第一部分 Item 1A 及 Form 10-Q 季度报告第二部分 Item 1A 所披露的风险因素一并阅读。这些披露反映了公司对未来可能对公司及其证券产生重大不利影响的因素的信念与判断。文中对过去事件的引用仅作示例，并非旨在完整列举，也不代表该等因素已经发生过或未来发生的可能性。
与我们的业务和行业相关的风险
由于处于创收前状态、持续亏损，且不受限制的现金不足以覆盖未来十二个月内已知及可合理预见的合同义务，我们的持续经营能力曾被认为存在重大疑虑；公司实施管理层应对计划以消除该疑虑的努力可能无法成功；即使成功，此类计划也可能被证明不足，或对公司产生其他不利影响。Project Matador 的商业化运营需要巨额资本投入。截至 2026 年 6 月 30 日，公司尚未产生任何收入，自设立以来持续发生经营亏损及经营活动现金流出，并因既有设备采购、建设、租赁及其他项目相关承诺而承担重大的近期资本支出义务，此外还有必须支付的经常性运营费用。截至 2026 年 6 月 30 日，公司持有在手现金 6,250 万美元及受限制现金 2,920 万美元（其中一部分可用于既定资本支出）。对照公司现行经营计划下的预测支出，上述资源不足以满足公司自随附未经审计简明合并财务报表发布之日起一年内到期的财务义务。
这些因素使人对公司自随附未经审计简明合并财务报表（载于本季度报告）发布之日起未来十二个月的持续经营能力产生重大疑虑。管理层已实施应对计划，详见随附未经审计简明合并财务报表附注 2“重要会计政策”。这些计划包括运用 2026 年 7 月发行的票据所得款项净额，详见附注 9“期后事项”。基于上述行动，管理层认为公司持续经营能力的重大疑虑已经消除。然而，无法保证我们将成功实施附注 2 所述的计划。若我们在既有承诺额度项下的计划借款提取、无负担设备变现、资本支出与确定性租户协议签署及相应项目层面融资的推进排序，或推迟、缩减或重新谈判近期抵押与信用支持义务的努力未能成功，或我们无法以可接受的条款识别并落实额外的项目层面资本安排或与战略交易对手的客户安排，我们可能需要缩减业务计划、降低运营成本和人员编制，或停止或压缩部分开发活动。
尽管我们已与首个租户签订确定性租约，但无法保证该租约将会启动，也无法保证我们未来会与其他租户签订确定性协议。建设并运营 Project Matador 的业务计划，除其他外，取决于我们与租户谈判并签订设施租赁约束性协议的能力。尽管我们于 2026 年 8 月 9 日签订了 Project Matador 的首份客户租约 TensorWave 租约，该租约的生效仍以满足或豁免惯常交割条件为前提，包括董事会批准及取得项目层面融资，且无法保证这些条件将获满足或租约将会启动。若 TensorWave 租约未能启动，或近期没有其他租户与我们签订此类约束性协议，我们的计划可能严重延误，从而导致收入推迟，并可能阻碍我们与其他潜在租户建立市场势头。此外，TensorWave 租约若未启动还可能触发我们与 Texas Tech University System 之间 99 年土地租约项下的提前终止权。另外，TTU 租约对租户设施开工建设设定了先决条件——包括为 Project Matador 第一期建设取得融资，以及为首个租户签署并交付不低于 200 MW 容量的分租协议——这些必须在 2026 年底前完成。见年报第一部分 Item 1A 中题为“我们开发和保持场地控制的能力取决于能否保持与 Texas Tech University System 的租赁权益”的风险因素。此外，根据 Turbine Warehouse 设备融资，若我们在 2026 年 11 月 10 日前未签订 400 MW 租约，贷款人有权向潜在买家推介担保我们债务的抵押品。
与我们的治理和运营模式相关的风险
涉及公司、前首席执行官 Toby Neugebauer 及某些相关人士的诉讼已经导致，且预计将继续导致我们承担巨额成本、分散董事会和管理层的注意力、占用管理层资源、造成业务战略方向的不确定性，并对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。如上文 Item 1“法律程序”所述，我们面临涉及公司、前首席执行官 Toby Neugebauer 及某些相关人士（包括 Vicksburg Investments Management LLC 及其他关联实体）的诉讼。该等诉讼的起因除其他外包括：Neugebauer 先生离开公司、围绕董事会组成与权限的争议、对董事会所采取行动的挑战，以及与之相关的公司控制权争夺。
此类诉讼本质上充满不确定性，我们无法预测其结果、持续时间和成本。无论任何具体事项在实体上是否有理或最终如何解决，该等诉讼已使我们承担巨额成本，包括律师费和诉讼费用，以及根据我们的组织文件、补偿协议和适用法律，我们已或可能须向现任及前任董事和高管垫付或补偿的款项。诉讼还要求董事会和管理层投入大量时间和精力，使其无法专注于业务运营。此外，诉讼的悬而未决和舆论关注可能损害我们的声誉，以及我们与股东、员工、客户、供应商及其他利益相关者的关系，而我们的保险可能不足以覆盖或可能不适用于该等事项产生的全部成本、损失或责任。
我们拟积极抗辩该等诉讼，但其结果仍不确定。不利的裁决可能使董事会已采取的某些治理措施（包括董事会分组结构）失效，可能助长改变董事会和管理层组成的图谋，并可能导致公司控制权持续不确定及进一步诉讼。此类事态还可能使我们承担巨额成本、分散董事会和管理层的注意力、占用管理层的注意力和资源、造成业务战略方向的不确定性，并对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。
我们的前总裁兼首席执行官 Toby Neugebauer 及其部分家族成员和相关人士此前曾针对公司开展激进股东行动；若卷土重来，将使我们承担巨额成本、分散董事会和管理层的注意力、占用管理层的注意力和资源、造成业务战略方向的不确定性，并对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响；未来的其他代理权争夺亦可能如此。代理权争夺或其他激进股东行动及相关行动——例如我们的前总裁兼首席执行官 Toby Neugebauer 及其部分家族成员和相关人士近期暂停的代理权争夺——可能出于以下原因对我们产生重大不利影响：
- Neugebauer 先生此前曾寻求且可能再次寻求在我们董事会安插新董事，这可能导致我们董事会控制权变更，并可能导致公司管理层和战略方向发生重大变化。Neugebauer 先生此前曾表示，若其或其关联方取得公司控制权，他将立即启动以某一价格出售公司的行动，而该价格在现任董事会看来将严重低估公司价值。
- Neugebauer 先生已就其解聘、被解除董事职务和/或其代理权争夺等事宜，针对公司和/或其现任及前任高管和董事提起法律程序，且未来可能提起更多。抗辩该等程序可能要求公司承担巨额法律及其他成本，消耗管理层和董事会的大量注意力和资源，并导致对现任和前任高管和董事的潜在补偿义务——任何一项都会对我们的业务产生不利影响。
- 尽管公司欢迎所有股东的意见，但应对 Neugebauer 先生等激进投资者的代理权争夺及相关行动过去是、未来也可能是成本高昂且耗时的，会干扰我们的运营，并分散董事会、高级管理层和员工的注意力，使其偏离日常职责和对商业机会的追求。此外，围绕 Neugebauer 先生已暂停的行动仍有诉讼在进行，这可能进一步分散董事会、高级管理层和员工的注意力，并可能要求公司承担额外的巨额成本。
- 若 Neugebauer 一方恢复其代理权争夺，董事会和管理层组成潜在变化所致的未来方向不确定性，可能引发潜在租户、现有及未来融资交易对手和投资者、供应商、承包商、员工及其他重要利益相关者对我们业务稳定性的担忧，这些担忧可能被我们的竞争对手利用，可能阻碍潜在客户和融资交易对手与我们交易，可能导致潜在商业机会流失，并可能加大吸引和留住合格人才及业务伙伴的难度。这些不确定性还可能对我们与租户签订额外确定性租约的能力产生负面影响。
- Neugebauer 一方等激进投资者的代理权争夺及相关行动，可能导致我们股价基于暂时的或投机性的市场预期或其他未必反映我们业务基本面和前景的因素出现剧烈波动。
我们的前总裁兼首席执行官 Toby Neugebauer 涉及其他诉讼，这些诉讼可能引发关于我们的负面宣传或负面认知，并可能分散管理层的注意力——尤其当其成功取得我们董事会控制权时。
- 除上述事项外，我们的前总裁兼首席执行官 Toby Neugebauer 还涉及其他法律程序，这些程序过去曾引发且未来可能再度引发关于我们的负面舆论。鉴于 Neugebauer 先生夺取我们董事会和管理层控制权的图谋，这些法律程序可能对我们公司产生不利影响。
- 2023 年 1 月 4 日，GloriFi（定义见下文）关联方 Animo Services, LLC（“Animo”）的债权人依据《美国法典》第 11 编（“Chapter 7”）将 Animo 非自愿送入第七章破产程序。2025 年 2 月 7 日，Animo 破产程序中的第七章破产受托人针对 Neugebauer 先生及其相关实体提起一系列关联诉讼，指控一系列欺诈性转让和违反受信义务的行为（该等程序连同进行中的破产程序合称“Animo 程序”）。
- 2023 年 2 月 8 日，With Purpose, Inc.（d/b/a GloriFi）（“GloriFi”）依据第七章向美国德克萨斯州北区破产法院申请破产保护。2025 年 2 月 7 日，GloriFi 破产程序中的第七章破产受托人针对 Neugebauer 先生及其相关实体提起一系列关联诉讼，指控一系列欺诈性转让和违反受信义务的行为（该等程序连同进行中的破产程序合称“GloriFi 破产程序”）。
- 类似地，2023 年 3 月 3 日，一批 GloriFi 投资者还向德克萨斯州达拉斯县地区法院第 191 司法区法院起诉 Neugebauer 先生及相关实体，指控（i）欺诈性引诱、（ii）过失性虚假陈述、（iii）违反受信义务、（iv）不当得利及（v）惩罚性赔偿（该等程序合称“GloriFi 州法院程序”）。
- 2024 年 5 月 16 日和 2024 年 5 月 17 日，Neugebauer 先生及相关实体还分别向佐治亚州地区法院和特拉华州地区法院起诉部分 GloriFi 投资者，指控除其他外包括与 GloriFi 相关的《反勒索及腐败组织法》（RICO）投资者违法行为（该等程序合称“RICO 程序”，与 Animo 程序、GloriFi 破产程序及 GloriFi 州法院程序合称“Animo/GloriFi 程序”）。RICO 程序因 GloriFi 破产程序而暂时中止，但可能恢复。
- 若 Neugebauer 先生通过其图谋中的代理权争夺成功取得我们董事会控制权，Animo/GloriFi 程序可能给公司带来负面新闻报道及其他形式的负面关注。
得克萨斯州数据中心监管环境的变化可能导致 Project Matador 数据中心和电力基础设施开发的延误或成本上升，或以其他方式对其产生不利影响。得克萨斯州数据圈的政治与监管环境不断演变，州和地方层面的变化可能导致 Project Matador 开发计划的延误或成本上升，或以其他方式对其产生不利影响。例如，2025 年 6 月 20 日，得克萨斯州参议院第 6 号法案（“SB6”）签署成法，加强了对在得克萨斯州电力可靠性委员会（“ERCOT”）电网内运营的数据中心等大型电力负荷的监管。该法为电网运营方和得克萨斯州公共事业委员会（“PUCT”）提供了新的工具，以保护电网可靠性并遏制大型工业用电需求对基础设施造成的压力。2026 年 3 月 12 日，PUCT 在第 58481 号案卷中发布拟议规则，就实施 SB6 征求公众意见。按目前草案，拟议规则将适用于任何申请新增 75 MW 或以上并网的用户（包括在既有并网点上新增 75 MW 或以上的负荷），并要求该等用户经历多步骤并网流程，其间除其他外必须：（i）支付每 MW 50,000 美元的不可退还并网费，（ii）支付并网研究费，（iii）为并网研究费提供每 MW 50,000 美元的财务担保（若项目中止，该等费用将大部分被没收），以及（iv）支付因负荷爬坡延误导致的财务处罚。此外，2026 年 7 月 9 日，PUCT 批准采纳 Nodal 运行指南修订请求（“NOGRR”）282 及相关的节点协议修订请求（“NPRR”）1308，为特定大型计算负荷确立了新的“大型电子负荷”可靠性标准——适用于总峰值需求达 75 MW 或以上、且负荷主体为电力电子类计算设备的大型数据中心及类似设施。另外，2026 年 8 月 3 日，得州州长 Greg Abbott 指示 PUCT 和 ERCOT 对所有正在推进 ERCOT 并网流程的数据中心进行审计。尽管 Fermi 位于西南电力池（Southwest Power Pool）而非 ERCOT，且主要依靠表后供电，但 SB6、NOGRR 282 和 NPRR 1308 等措施表明，得克萨斯州针对数据中心行业的监管制度正在转变并趋于收紧。我们无法保证得州州和地方政府官员不会通过可能影响 Project Matador 的额外立法或发出额外指令。若对公司或其业务施加额外的限制性措施，我们的经营成果可能受到重大不利影响。
与我们的普通股相关的风险
未来发行我们的普通股将摊薄现有股东的持股比例，并可能降低每股价值和普通股的市场价格。在某些情况下，我们的董事会有权在无需现有股东投票或通知的情况下授权发行和出售额外证券。未来我们可能因资本筹措、收购、战略交易或其他目的发行股权。由于为支持预期增长需要额外资本，我们很可能会发行额外证券以提供此类资本，且该等增发可能涉及大量普通股。我们正就可能涉及发行重大数量公司股本的交易进行初步磋商。未来增发证券——包括票据转换时发行的任何普通股——将摊薄现有股东的持股比例，并可能降低我们普通股及其他已发行证券的每股价值和市场价格。此外，任何售股股东大量出售我们的普通股可能压低普通股价格。因此，您可能损失全部或部分投资。
与我们的业务和行业相关的风险——融资与债务义务
我们新近产生的设备融资义务包含限制性契约、抵押物覆盖要求和租户落地条件，若未能满足，可能导致违约事件、强制提前还款或债务加速到期。自 2025 年 12 月 31 日以来，我们为 Project Matador 的设备融资承担了大量新增债务。截至 2026 年 6 月 30 日，我们的融资安排及各自未偿金额如下：（i）5 亿美元的 Turbine Warehouse 设备融资，已提取 4.449 亿美元；（ii）Keystone 主贷款协议，提供合计最高 1.2 亿美元本金的设备担保垫款，经贷款人批准可能再增加 1 亿美元，已提取 7,730 万美元；（iii）为采购六台 Siemens Energy SGT-800 工业燃气轮机提供资金的 1.65 亿美元 Turbine Warehouse II 设备融资，已提取 1,470 万美元；以及（iv）未提取的本票，承诺本金 1.563 亿美元（最高降至 7,810 万美元）。2026 年 7 月 14 日，我们发行了本金总额 4.313 亿美元、2031 年到期的 5.00% 可转换优先票据，其中包括初始购买人全额行使其追加购买选择权而发行的 5,630 万美元票据。扣除初始购买人折扣与佣金及预计发行费用后，本次发行所得款项净额约 4.168 亿美元。上述融资安排包含众多限制性契约和条件，包括：（a）Turbine Warehouse 设备融资项下的贷款价值比要求——若更新后的评估价值较初始评估低 2% 以上、且贷款价值比在评估更新后连续三十天超过适用目标比率，则构成违约事件；（b）High Voltage 设备融资项下的最低流动性契约——要求我们在该融资偿还或签署合格客户协议之前保持至少 2,000 万美元的流动性，并规定若 Keystone 代理人在 2026 年 12 月 31 日前未收到经批准的客户协议，则须强制提前还款；（c）Turbine Warehouse II 设备融资项下的退出费义务及资产处置限制；以及（d）本票项下的强制月度摊还——自首笔垫款三十天后开始，且每笔还款中至少 1,000 万美元须以普通股股份支付。
我们遵守这些契约的能力存在不确定性——尤其考虑到我们所处发展阶段的早期属性、截至本文件提交之日除 TensorWave 租约（该租约仍受启动条件约束）外尚无已签署的确定性租户协议，以及领导层过渡风险。违反任何契约或未能满足任何条件都可能触发违约事件、相应债务加速到期，以及我们其他融资安排下的潜在交叉违约——任何一种情形都将对我们的业务、财务状况、流动性和经营成果产生重大不利影响。
与我们的可转换票据相关的风险
2026 年 7 月，我们在本次发行中发行了本金总额 4.313 亿美元的票据，其中包括初始购买人全额行使其追加购买选择权而发行的 5,630 万美元票据；且在票据定价的同时，我们与若干金融机构（“期权交易对手”）签订了 Capped Call 交易。更多信息见我们未经审计简明合并财务报表附注 9“期后事项”。以下风险因素与票据、本次发行及 Capped Call 交易相关。
偿付债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿付巨额债务。我们对票据等债务按期偿付本金、支付利息或再融资的能力，取决于我们未来的经营表现，而后者受制于我们无法控制的经济、金融、竞争及其他因素。截至 2026 年 6 月 30 日，公司尚未产生任何收入，自设立以来持续发生经营亏损及经营活动现金流出，并且在既有设备采购、建设、租赁及其他项目相关承诺下承担重大的近期资本支出义务，此外还有必须支付的经常性运营费用。我们的业务未来可能无法产生足以偿付债务并进行必要资本支出的经营现金流。若我们无法产生该等现金流，我们可能不得不采取一种或多种替代方案，例如出售资产、债务重组，或以可能苛刻或高度摊薄的条款获得额外债务融资或股权资本。我们再融资的能力将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法开展上述任何活动，或无法以有利的条款开展，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的债务协议可能包含限制我们采取上述替代方案的限制性契约。未能遵守该等契约可能导致违约事件，若未能纠正或获豁免，可能导致债务加速到期。
我们仍可能承担更多债务或采取其他行动，从而加剧上述风险。在遵守我们债务工具所含限制的前提下，我们及我们的子公司未来可能承担大量额外债务，其中部分可能是有担保债务。管辖票据的契约并不限制我们承担额外债务、为既有或未来债务设定担保、对债务进行再融资，或采取契约条款未予限制的其他行动，而这些行动可能削弱我们按期偿付包括票据在内的债务的能力。
我们可能没有能力筹集以现金结算票据转换或在根本性变更时回购票据所需的资金，且我们未来的债务可能限制我们为票据转换或回购支付现金的能力。在符合特定条件的情况下，票据持有人有权在发生根本性变更（定义见管辖票据的契约）时，要求我们按等于拟回购票据本金 100% 的根本性变更回购价格，另加应计未付利息（如有），回购其全部或部分票据。此外，票据转换时，除非我们选择仅交付普通股股份进行结算（为支付零碎股份而支付的现金除外），否则我们必须就被转换的票据支付现金。然而，当我们须回购被交付的票据或为被转换的票据支付现金时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，我们回购票据或为票据转换支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管辖我们未来债务的协议的限制。若我们未在契约要求的时间回购票据，或未按契约要求为未来票据转换支付现金，即构成契约项下违约。契约项下违约或根本性变更本身还可能导致我们子公司债务协议和/或我们未来债务协议项下的违约。若相关债务在适用的通知或宽限期后加速到期，我们可能没有足够资金偿还债务并回购票据或为其转换支付现金。
票据的条件转换特征一旦触发，可能对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。若票据的条件转换特征被触发，票据持有人将有权在指定期间内随时按其选择转换票据。若一名或多名持有人选择转换其票据，除非我们选择仅以交付普通股股份履行转换义务（为支付零碎股份而支付的现金除外），我们将须通过支付现金履行部分或全部转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。
票据转换可能摊薄股东的持股权益，或以其他方式压低我们普通股的价格。部分或全部票据的转换可能摊薄我们股东的持股权益。票据转换时，我们可选择以现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合进行支付或交付。若我们选择以普通股股份或现金与普通股股份的组合履行转换义务，转换时可发行的普通股在公开市场的任何出售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能鼓励市场参与者卖空，因为票据转换可用于回补空头头寸，或票据预期转换为我们普通股可能压低普通股价格。
票据的会计处理方法可能对我们报告的财务状况和财务业绩产生不利影响。票据在合并资产负债表上的列报方法、票据利息费用的计提，以及票据相关普通股股份在我们报告的稀释每股收益中的反映，可能对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新 2020-06（“ASU 2020-06”），简化了适用于可转换票据的若干会计准则。ASU 2020-06 取消了用于将嵌入转换特征作为权益组成部分单独核算的现金转换和有利转换特征模型。取而代之，主体将可转换债务证券作为单一核算单位进行会计处理，除非转换特征需要分拆并确认为衍生工具。此外，该准则要求主体在稀释每股收益计算中对所有可转换工具采用“假定转换法”（if-converted method），并纳入可以现金或股份结算的潜在股份结算影响。
根据 ASU 2020-06，并受我们对票据的完整会计评估（截至本 10-Q 季度报告提交之日尚未完成）约束，我们预计票据将作为负债列示于合并资产负债表，初始账面金额等于票据本金净额（扣除发行成本）。发行成本在会计上作为债务折价处理，在票据存续期内摊销计入利息费用。由于该摊销，我们预计为票据确认的会计利息费用将高于我们实际支付的现金利息，从而导致报告收益降低。此外，我们预计在报告净利润的会计期间，票据相关普通股股份将采用“假定转换法”反映在稀释每股收益中。在该方法下，稀释每股收益一般按假定全部票据于报告期初即转换为普通股股份计算（除非结果为反摊薄）。假定转换法的运用可能在我们未来盈利时降低我们报告的稀释每股收益。我们尚未就票据的会计处理作出最终决定，上述描述仅为初步判断。因此，我们对票据的会计处理可能与上述描述存在重大差异。
适用税法和法规的变化或额外的税务责任风险，可能对我们的经营成果和现金流产生不利影响，从而减少我们可用于偿付包括票据在内债务义务的现金。我们受各种复杂且不断演变的美国联邦、州和地方税法约束。美国联邦、州和地方税法、政策、法令、规则、法规或条例可能对我们作出不利的解释、修改或适用，且可能具有追溯效力。若我们对现行税法的解释出现重大偏差，或美国国税局（“IRS”）或其他税务机关对我们的一项或多项税务立场成功提出质疑，可能增加我们未来的税务责任，并对我们的经营成果和现金流产生不利影响，从而减少我们可用于偿付包括票据在内债务义务的现金。
Capped Call 交易可能影响票据价值和我们普通股的市场价格。在票据定价的同时，我们与期权交易对手签订了私下协商的 Capped Call 交易。Capped Call 交易初步覆盖（经与票据适用的惯例调整基本相似的调整）票据初步对应的普通股股数。Capped Call 交易一般预期可减少票据转换对我们普通股的潜在摊薄，和/或抵销我们在票据转换时须支付的超出已转换票据本金部分的任何现金（如适用），该减少和/或抵销以上限为限。就初始购买人全额行使其追加购买选择权，我们与期权交易对手签订了额外的 Capped Call 交易。
在为 Capped Call 交易建立初始对冲时，期权交易对手或其各自的关联方就我们的普通股达成了或预期达成各种衍生工具交易，和/或在票据定价的同时或其后不久购买我们的普通股。此外，在票据定价后至票据到期前的期间，期权交易对手或其各自关联方可通过就我们的普通股达成或解除各种衍生工具，和/或在二级市场交易中买卖我们的普通股或其他证券，调整其持仓。此类活动可能导致或避免我们普通股或票据市场价格的上升或下降，从而可能影响票据持有人转换票据的能力；若该等活动发生在与票据转换相关的任何估值期间内，还可能影响票据持有人在转换时收取的普通股股数（如有）及所收对价的价值。
此外，若任何 Capped Call 交易未能生效，期权交易对手或其各自关联方可能解除其与我们的普通股相关的对冲持仓，这可能对我们普通股和票据的价值产生不利影响。
上述交易和活动对我们普通股或票据市场价格的潜在影响（如有）将部分取决于市场状况，目前无法确定。上述任何活动都可能对我们普通股和票据的价值产生不利影响。
Capped Call 交易是我们与相应期权交易对手分别签订的独立交易，不属于票据条款的一部分，也不会影响票据持有人在票据项下的权利。作为票据持有人，您就 Capped Call 交易不享有任何权利。
我们对上述交易可能对票据价格或我们普通股价格产生的任何潜在影响的方向或幅度，不作任何陈述或预测。此外，我们不对期权交易对手将参与这些交易作出任何陈述，也不对该等交易一经启动是否会在无通知的情况下终止作出任何陈述。
我们面临与 Capped Call 交易相关的对手方风险。期权交易对手为金融机构，我们将面临一名或多名期权交易对手违约、不履行义务，或行使特定终止权从而解除其在 Capped Call 交易项下义务的风险。我们面临的期权交易对手信用风险敞口没有任何抵押物担保。过去的全球经济环境曾导致许多金融机构实际发生或被认为发生倒闭或财务困难。若某期权交易对手进入破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权金额等于该对手方在 Capped Call 交易项下届时我们的风险敞口。我们的敞口取决于诸多因素，但总体而言，敞口的增加与我们普通股市场价格及波动性的上升相关。此外，若期权交易对手违约，我们普通股遭受的摊薄可能超出我们目前的预期。我们无法为期权交易对手的财务稳定性或存续能力提供任何保证。
票据在受偿顺位上实际从属于我们未来的有担保债务及我们子公司的任何负债。票据是我们的无担保一般债务，在受偿顺位上优先于所有明确从属于票据的未来债务，与所有未如此从属的现有及未来负债受偿顺位相同，就在担保该等债务的资产价值范围内实际从属于我们现有及未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有债务及其他负债（包括应付账款）。若我们发生破产、清算、重组或其他清盘，担保受偿顺位优先于或等同于票据的债务的资产，将仅在担保债务从这些资产中全额清偿后，方可用于偿付票据义务。届时可能没有足够的剩余资产用于支付任何或全部未偿票据的到期款项。管辖票据的契约不禁止我们承担额外的优先债务或担保债务，也不禁止我们的任何子公司承担额外负债。
票据仅是我们的债务。票据完全是我们自身的债务，我们的任何子公司均未提供担保。我们现有及未来的子公司均为独立且不同的法律实体，无论或有的还是既定的，均无义务支付票据项下的到期款项或为此提供资金——无论是通过股息、贷款还是其他支付方式。我们在任何子公司破产、清算或重组时从该子公司收取任何资产的权利（因而票据持有人参与分配该等资产的权利），将受制于该子公司债权人（包括贸易债权人）的优先权利，且该子公司可能没有足够的剩余资产向我们作为股东进行支付或作出其他分配。届时可能没有足够的剩余资产用于支付任何或全部未偿票据的到期款项。此外，该等子公司向我们支付的股息、贷款或其他分配，受制于合同及其他限制，并须考量其他商业因素。
监管行动及其他事件可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。我们预计票据的许多投资者和潜在购买者将就票据采用（或寻求采用）可转换套利策略。投资者通常通过卖空票据对应的普通股并动态调整其空头头寸，同时继续持有票据来实施该策略。投资者也可能通过就我们的普通股签订掉期合约来代替或补充卖空普通股。我们无法向持有人保证，市场状况将允许投资者以有利的定价及其他条款实施该策略，或根本实施该策略。若在票据存续期内市场状况不允许投资者以有利条款或以任何方式实施该策略，票据的交易价格和流动性可能受到不利影响。
SEC 及其他监管和自律机构已实施多项规则并采取某些行动，未来还可能采纳其他规则并采取其他行动，从而可能影响从事涉及股票证券（包括我们的普通股）卖空活动的主体。此类规则和行动包括 SEC Reg SHO 的第 201 条规则、美国金融业监管局（FINRA）及全国证券交易所采纳的“涨跌停”（Limit Up-Limit Down）机制、在市场特定跌幅后暂停证券交易一段时间的全市场熔断机制，以及 2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》所要求的若干监管改革。任何限制票据投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股签订掉期合约的政府或监管行动，都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。
此外，可供卖空交易借入的我们普通股数量，以及愿意与票据投资者就我们的普通股签订股权掉期合约的对手方数量，可能不足以实施可转换套利策略。这些及其他市场事件可能令实施可转换套利策略的成本高得令人却步或不可行。我们无法向持有人保证将有足够数量的普通股可按商业条款借入，或根本可供借入。若寻求采用可转换套利策略的票据持有人无法按商业条款或根本无法实施该策略，票据的交易价格和市场流动性可能大幅下降。
我们普通股的市场价格和交易量波动可能对票据的交易价格产生不利影响。近年来，股市经历了与公司经营业绩往往无关的重大价格和成交量波动。我们普通股的市场价格可能因多种原因大幅波动，包括因本节及本 10-Q 季度报告其他部分所述的风险，或与我们的经营无关的原因——其中许多超出我们的控制范围，例如行业分析师的报告、投资者认知，或我们的客户、竞争对手或供应商就其自身业绩作出的负面公告，以及行业状况和总体金融、经济及政治的不稳定。我们普通股市场价格的下跌可能对票据的交易价格产生不利影响。此外，认为票据是参与我们股权更具吸引力的方式的投资者出售普通股，以及我们预计将形成的涉及普通股的对冲或套利交易活动，也可能影响我们普通股的市场价格。这些交易活动进而可能影响票据的交易价格。
市场利率上升可能导致票据价值下降。一般而言，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据价值通常下降，因为其相对市场利率的溢价（如有）将会收窄。因此，若市场利率上升，票据的市场价值可能下降。我们无法预测市场利率的未来水平。
赎回可能对票据持有人的回报产生不利影响。除清仓赎回外，我们不得在 2029 年 7 月 20 日之前赎回票据。我们可以选择在 2029 年 7 月 20 日或之后、且在到期日前第 31 个预定交易日或之前，以现金赎回全部或部分票据（受管辖票据的契约所载部分赎回限制约束）——条件是在我们发出赎回通知之日（含当日）前的连续 30 个交易日（包括该期间的最后一个交易日）内，我们普通股的最后报告售价至少有 20 个交易日（无论是否连续）达到当时有效转换价的 130% 或以上，赎回价格等于拟赎回票据本金的 100%，另加截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。此外，若票据未偿本金总额低于契约下最初发行票据本金总额的 10%，我们可在清仓赎回中以现金赎回全部（且不得少于全部）票据，赎回价格等于拟赎回票据本金的 100%，另加截至（但不包括）适用赎回日的应计未付利息（如有）。因此，我们可能选择赎回部分或全部票据，包括在市场利率相对较低的时候。其结果是，持有人可能无法将赎回所得再投资于与被赎回票据有效利率相当的可比证券。此外，赎回部分而非全部未偿票据很可能损害赎回后剩余票据的市场流动性，未赎回票据的持有人可能无法在其希望的时间、以有利的价格出售其票据（如果能够出售的话）。
未来在公开市场出售我们的普通股或股权挂钩证券，可能降低我们普通股的市场价格，并对票据的交易价格产生不利影响。未来，我们可能出售额外的普通股或股权挂钩证券以筹集资本。此外，大量普通股已被预留用于结算已授予的股权激励、根据本票发行股份，以及票据转换时的股份交付。我们无法预测未来发行的规模及其对我们普通股市场价格的影响（如有）。大量普通股或股权挂钩证券的发行和出售，或此类发行和出售可能发生的认知，可能对票据的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股权或股权挂钩证券筹集资本的能力。
票据持有人对我们的普通股不享有任何权利，但在我们的转换义务包含普通股股份的范围内，票据持有人须承受影响我们普通股的全部变更。在票据的相关转换日之前（若我们已选择仅以交付普通股股份结算相关转换，为支付零碎股份而支付的现金除外）或相关观察期的最后一个交易日之前（若我们选择以现金和普通股股份的组合支付和交付相关转换对价，视情形而定），票据持有人对我们的普通股不享有任何权利（包括但不限于投票权以及收取普通股股息或其他分配的权利），但票据持有人须承受影响我们普通股的全部变更。例如，若有人提议修改我们的公司设立证书（“章程”）或章程细则（“细则”）并需要股东批准，而确定有权就该修正案投票的登记股东的记录日期早于持有人转换其票据的转换日或相关观察期的最后一个交易日（以适用者为准），该持有人将无权就该修正案投票，尽管其仍将承受影响我们普通股的任何变更。
票据的条件转换特征可能导致持有人获得的普通股价值低于票据本应可转换的价值。在 2031 年 4 月 15 日前一个营业日营业时间结束之前，持有人仅在满足特定条件时方可转换其票据。若转换的特定条件未获满足，持有人将无法转换其票据，且可能无法获得票据本应可转换成的现金、普通股或现金与普通股组合（如适用）的价值。
票据转换时，由于我们的普通股价值可能在转换权行使之后、我们履行转换义务之前下跌，持有人可能收到的对价价值低于预期。根据票据条款，转换持有人将承受自其交付票据进行转换之日起至我们履行转换义务之日期间内我们普通股价值的波动。票据转换时，我们可选择以现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合进行支付或交付。若我们选择以现金或现金与普通股股份的组合履行转换义务，持有人在转换其票据时将收到的对价金额，将参照 30 个交易日观察期内我们普通股每个交易日的成交量加权平均价格确定。若我们的普通股价格在该期间内下跌，持有人将收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，若该期间结束时我们普通股的市场价格低于该期间内的平均成交量加权平均价格，持有人在转换义务结算时收取的普通股价值将低于用于确定其应收股份数量的价值。
若我们选择在票据转换时仅以普通股股份履行转换义务，我们将须在相关转换日后的第二个营业日交付普通股股份（零碎股份以现金支付）（受有限例外约束）。因此，若该期间内我们的普通股价格下跌，持有人收取的股份价值将受到不利影响，并将低于转换日票据的转换价值。
票据不受限制性契约保护。管辖票据的契约不包含任何财务或运营契约，也没有对我们或我们任何子公司的股息支付、债务承担或证券发行或回购的限制。除契约中规定的有限情形外，契约不含任何在发生根本性变更或涉及我们的其他公司交易时为票据持有人提供保护的契约或其他条款。
就配合根本性变更或赎回通知而转换的票据所增加的转换率，可能不足以补偿持有人因此类交易或赎回而损失的票据价值。若在到期日之前发生配合根本性变更（make-whole fundamental change），或我们发出赎回通知，则在特定情况下，我们将就与此类配合根本性变更相关而转换的票据，或在相关赎回期内转换的被要求（或视为被要求）赎回的票据，增加若干额外普通股股份以提高转换率。转换率的提高将根据配合根本性变更发生或生效之日、或我们发出赎回通知之日（视情形而定），以及在配合根本性变更中支付（或视为支付）的每股价格、或就赎回通知确定的价格（视情形而定）确定。就配合根本性变更或赎回通知相关转换的票据而言，转换率的提高可能不足以补偿持有人因此类交易或赎回而损失的票据价值。此外，若我们仅赎回部分未偿票据，则只有被要求（或视为被要求）赎回的票据因此成为可转换票据，且只有与该赎回通知相关而转换的票据的转换率才会提高。此外，若“股价”（定义见管辖票据的契约）高于每股 60.00 美元或低于每股 7.32 美元（两者均须按约定调整），则转换率不会增加任何额外股份。而且，任何情况下，每 1,000 美元本金票据因该调整而产生的转换率均不得超过 136.6120 股普通股（该上限须按与转换率相同的方式调整）。
我们就配合根本性变更相关转换的票据、或在相关赎回期内转换的被要求（或视为被要求）赎回的票据提高转换率的义务，可能被视为惩罚性条款；若然，其可执行性将受一般合理性原则和衡平法救济原则的约束。
票据的转换率可能不会针对所有摊薄事件进行调整。票据的转换率将就某些事件进行调整，包括但不限于我们普通股的某些股票股息的派发、某些权利或认股权证的发行、股份分拆或合并、股本、债务或资产的分配、现金股息，以及某些发行人要约收购或交换要约。然而，转换率不会就其他可能对票据或我们普通股交易价格产生不利影响的事件进行调整，例如第三方要约收购或交换要约，或以现金发行普通股。可能发生对票据价值产生不利影响的事件，而该事件可能不会导致转换率的调整。
某些重大重组交易可能不构成根本性变更，届时我们无义务提出回购票据。发生根本性变更时，持有人有权要求我们回购其全部或部分票据。然而，根本性变更条款不会在其他可能对票据产生不利影响的交易中为票据持有人提供保护。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不构成要求我们提出回购票据的根本性变更。若发生任何此类交易，持有人将无权要求我们回购票据，即使此类交易可能增加我们的债务规模，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而损害票据持有人的利益。
管辖票据的契约中的某些条款可能延迟或阻止原本对我们有利的收购企图。管辖票据的契约中的某些条款可能使第三方收购我们更加困难或成本更高。例如，契约要求我们（除有限情况外）在发生根本性变更时以现金回购票据，且在特定情况下须为就配合根本性变更而转换票据的持有人提高转换率。收购我们可能触发我们回购票据和/或提高转换率的要求，从而增加潜在收购方的收购成本。此类额外成本可能起到延迟或阻止原本对投资者有利的收购的作用。
我们未登记、也无须登记票据或票据转换时可发行的普通股（如有），这将限制持有人的转售能力。票据及票据转换时可发行的普通股股份（如有）尚未根据《证券法》或任何州证券法登记，也无须登记。除非票据及该等股份已完成登记，否则除根据《证券法》及适用州证券法的登记要求获得豁免或不受其约束的交易外，票据及该等股份不得转让或转售。我们不打算提交美国注册声明或招股说明书，以使票据及票据可转换成的普通股（如有）的转售获得资格，票据持有人也无权要求我们登记票据或普通股以供转售或以其他方式使其获得资格。
我们无法向持有人保证票据将形成活跃的交易市场。在本次发行之前，票据不存在交易市场，我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排其在任何自动报价系统上报价。初始购买人已告知我们，他们有意为票据做市，但初始购买人没有义务这样做，并可随时在不另行通知的情况下停止做市。此外，票据交易市场的流动性及票据的报价，可能受到此类证券总体市场变化、我们的财务表现或前景变化、或我们行业内公司总体前景变化等因素的不利影响。因此，我们无法向持有人保证票据将形成活跃的交易市场。即使票据形成活跃的交易市场，也无法保证其将持续。历史上，非投资级债务市场曾多次遭遇严重中断，导致与票据类似的证券价格剧烈波动。票据市场（如有）可能遭遇类似中断，任何此类中断都可能对该市场的流动性或持有人出售票据的价格产生不利影响。
票据的任何不利评级都可能导致其交易价格下跌。我们不打算为票据申请评级。然而，若某评级机构对票据进行评级，且该评级机构将票据评级降至其初始评级以下，或以其他方式宣布有意将票据列入信用观察名单，票据的交易价格可能下跌。
若我们对票据转换率作出某些调整或未作出某些调整，即使持有人并未收到相应的现金支付，持有人也可能需要纳税。票据的转换率将在特定情况下进行调整，包括支付某些现金股息，以及因配合根本性变更或赎回通知而进行的转换。在某些情况下，产生增加持有人对我们资产或收益及利润的按比例权益效果的调整（或未调整或调整不充分），即使未收到现金，也可能在美国联邦所得税目的下被视为对该持有人的视同分配。然而，依据善意、合理的调整公式作出且效果为防止票据持有人权益被摊薄的转换率调整，一般不会被视为导致视同分配。此外，若在某一增加持有人按比例权益的事件后，我们未调整（或未充分调整）转换率，该持有人可能被视为已收到视同应税股息。若持有人须缴纳备用预扣税，或属于须缴纳美国联邦预扣税的非美国持有人，该等预扣可能从票据或该持有人持有的我们普通股的后续付款中扣缴或抵销，或从该等票据或普通股任何后续出售、交换或其他处置的收益中扣缴，或从该持有人持有的其他资金或资产中扣缴。IRS 已发布关于视同分配的金额与时点、扣缴义务人义务以及发行人申报和通知义务的拟议法规，若获采纳，可能影响被视为收到该等分配的票据持有人的美国联邦所得税处理。
由于我们被视为美国不动产控股公司，非美国持有人可能须缴纳美国联邦所得税或预扣税。我们相信，并且预计在可预见的将来仍是美国联邦所得税目的下的“美国不动产控股公司”。因此，持有票据或我们普通股超过特定水平的非美国持有人，就票据或我们普通股的出售、交换、赎回、转换或其他应税处置相关的付款，将须缴纳美国联邦所得税，并可能须缴纳美国联邦预扣税。我们敦促非美国持有人就取得、持有、转换和处置票据或持有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
我们章程中的所有权限制可能妨碍持有人将票据转换为我们普通股的能力。为帮助我们符合并维持美国联邦所得税目的下 REIT 的资格，我们的章程除其他禁止外，规定任何人或实体（下文定义的“豁免持有人”除外）不得实际或推定持有我们任何类别或系列股本流通股价值或数量（以较严格者为准）2.5% 以上（“所有权限制”）。因此，尽管票据有任何其他条款，除“豁免持有人”外，任何票据持有人在转换票据后，若收取普通股将导致其（经适用推定所有权规则计算）超过所有权限制或违反章程中对我们普通股所有权和转让的其他限制，则无权收取该等普通股。我们的董事会可自行酌情决定，前瞻性或追溯性地豁免特定人士或实体的所有权限制（该人士或实体为“豁免持有人”，该提高后的所有权限制为“豁免持有人限额”）；但若该豁免将导致我们未能符合《国内税收法》下的 REIT 资格，董事会将不会授予任何该等豁免持有人限额。若由于上述限制，本应向持有人交付的转换普通股全部或部分未能交付，我们的交付义务并不因此消灭；在该转换持有人通知我们该交付不会导致其成为超过所有权限制或适用豁免持有人限额的普通股实益或推定所有人、亦不会违反章程中对我们普通股所有权和转让的其他限制后，我们将尽快交付该等普通股。
由于票据最初以记账形式发行，持有人必须依赖 DTC 的程序来接收与票据有关的通讯并行使其权利和救济。票据最初以登记在 The Depository Trust Company（“DTC”）的代理人 Cede & Co. 名下的一只或多只全球票据的形式发行。全球票据的实益权益显示在 DTC 维护的记录上，全球票据的转让也只能通过 DTC 的记录进行。除有限情况外，我们不会发行凭证式票据。因此，全球票据实益权益的持有人不被视为票据的所有人或持有人；DTC 或其代理人是全球票据的唯一持有人。与登记在其名下的凭证式票据持有人不同，全球票据实益权益的所有人无权直接就我们征集的同意、豁免请求或其他需要持有人行动的事项采取行动。相反，该等实益所有人只能在从 DTC 或（如适用）DTC 参与人处获得适当授权的情况下采取行动。授予该等授权的适用程序可能不足以使全球票据的实益所有人及时就任何请求采取的行动进行表决。此外，与票据有关的通知及其他通讯将发送给 DTC，我们预计 DTC 将把该等通讯转发给 DTC 参与人，后者再转发给间接 DTC 参与人，但我们无法保证持有人将及时收到任何此类通讯。
我们普通股的市场价格可能波动较大，并可能影响持有人出售票据转换所得任何普通股的价格。我们普通股价格的波动可能影响持有人出售票据转换所得任何普通股股份的价格。我们普通股的市场价格一直高度波动，且未来很可能继续波动。例如，自 2025 年 10 月 1 日 IPO 后首个交易日起，我们的普通股交易价格最高为每股 36.99 美元，最低为每股 4.47 美元。我们普通股的市场价格可能因多种因素而大幅波动，包括因本节及本 10-Q 季度报告其他部分所述的风险，或与我们的经营无关的原因——其中部分超出我们的控制范围。大盘和行业因素可能对我们的普通股市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何，我们的普通股交易价格可能远低于当前水平。任何这些风险的实现都可能对我们普通股的市场价格产生剧烈而重大的不利影响。
我们对本次发行所得款项净额的运用拥有广泛的自由裁量权，且可能不会以提升我们证券投资价值的方式加以运用。我们已使用本次发行所得款项净额中约 3,450 万美元支付 Capped Call 交易的成本，并打算将其余所得款项净额用于一般公司用途，包括但不限于：为 Project Matador 的预期资本支出提供资金、持续运营、设备的采购与安装、发电里程碑付款以及管道开发项目。我们尚未确定所得款项净额在这些潜在一般公司用途之间的具体分配。我们的管理层对本次发行所得款项净额及一般而言我们的现金资源的运用和投资拥有广泛的自由裁量权；因此，投资者只能依赖管理层对所得款项用途的判断，而我们关于具体意图的信息有限。这些所得款项及我们的现金资源可能被用于并不能改善我们的经营成果或提升我们证券投资价值的方式。
与 REIT 资格相关的风险
我们此前曾表示，自截至 2025 年 12 月 31 日的短期纳税年度起，我们拟选择作为 REIT 就美国联邦所得税目的纳税；但我们已决定推迟 REIT 选举。因此，我们目前的预期是，至少在截至 2026 年 12 月 31 日的纳税年度内，我们将作为 C 类公司就美国联邦所得税目的纳税。我们未来有可能寻求符合 REIT 资格并作出 REIT 选举，但任何此类选举的时间尚未确定，我们也有可能永远不会作出 REIT 选举。我们在截至 2025 年 12 月 31 日的短期纳税年度为 C 类公司，我们预计在截至 2026 年 12 月 31 日的纳税年度仍为 C 类公司。未来 REIT 选举的时间尚未确定，我们也有可能永远不会作出 REIT 选举。我们此前曾表示，自截至 2025 年 12 月 31 日的短期纳税年度起，我们拟选择作为 REIT 就美国联邦所得税目的纳税；但我们已决定推迟 REIT 选举。因此，我们目前的预期是，至少在截至 2026 年 12 月 31 日的纳税年度内，我们将作为 C 类公司就美国联邦所得税目的纳税。我们未来有可能寻求符合 REIT 资格并作出 REIT 选举，但任何此类选举的时间尚未确定，我们也有可能永远不会作出 REIT 选举。
作为 REIT 运营存在实施与运营上的复杂性；若我们决定作出 REIT 选举，我们无法保证将符合或保持 REIT 资格。我们是否符合 REIT 资格及其税务处理，取决于我们能否通过实际的年度经营业绩持续满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试。因此，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营成果将满足此类要求。在我们未作出 REIT 选举的任何期间，我们将作为 C 类公司就净应税所得缴纳美国联邦所得税，且无 REIT 可用的已付股息扣除，我们也通常无义务向股东分配任何净应税所得。我们无法保证将在任何特定纳税年度作出 REIT 选举或根本作出。
为保持我们作出 REIT 选举的资格，我们的章程限制了个人可持有的股份数量，这可能阻碍能为我们的普通股带来溢价或以其他方式使股东受益的收购。我们的章程授权董事会采取为保持我们美国联邦所得税目的下 REIT 资格所必要和可取的行动。除非经董事会豁免，任何人不得实际或推定持有我们任何类别或系列股本流通股价值或数量（以较严格者为准）2.5% 以上的股份，这可能阻碍大型投资者购买我们的股票。这一限制可能起到延迟、推迟或阻止控制权变更的作用，包括可能为我们的普通股带来溢价或以其他方式符合股东最佳利益的特殊交易（如合并、要约收购或出售全部或几乎全部资产）。此外，若票据转换后收取普通股将导致该持有人（经适用推定所有权规则计算）超过所有权限制或违反章程中对我们普通股所有权和转让的其他限制，则任何票据持有人均无权收取该等普通股。任何票据转换时据称交付的普通股，在（且仅在）该交付将导致违反章程中对我们普通股所有权和转让限制的范围内，均属无效且不发生效力。
我们股本的当前所有权状况可能使我们无法选择作为 REIT 纳税、增加 REIT 选举及符合资格的成本，或对我们的普通股价格产生不利影响。若禁止 REIT 股本被“紧密持有”的规则适用于 REIT 的首个纳税年度，则我们将属于《国内税收法》第 856(h) 条含义内的“紧密持有”公司。为确保我们不会被认定为“紧密持有”，在我们第二个 REIT 纳税年度的 6 月，我们将有权按等于该等股本公允市值（由董事会选定的独立估值公司确定并经该等股本持有人批准），另加已宣告未付的股息或其他截至既定赎回日的分配（但不包括既定赎回日）的赎回价格，赎回章程中指名的特定人士的全部或任何股本股份。我们可能没有可用于实施任何此类赎回的资金，我们可能不得不在不利的市场条件下出售资产或举债以获得足够的赎回资金。或者，受此条款约束的股东可能选择通过市场交易处置其全部或部分股本。此类事件可能对我们的普通股价格和我们经营业务的能力产生不利影响。若我们选择作为 REIT 纳税，但在我们第二个 REIT 纳税年度的下半年，我们无法遵守《国内税收法》第 856(h) 条含义内不被认定为“紧密持有”的要求，我们将丧失 REIT 资格。
Item 2. 未登记的股权证券销售及募集资金使用；Item 3–5
Item 2. 未登记的股权证券销售及募集资金使用
未登记的股权证券销售
2026 年 5 月 25 日，公司向企业咨询服务提供商 Ocean Wall Limited 发行 20,161 股普通股，以结算 2026 年 1 月 17 日签订的企业咨询协议项下的部分咨询费。2026 年 6 月 29 日，公司向企业营销服务提供商 Coulson Partners Limited 发行 11,555 股普通股，以结算 2025 年 9 月 1 日签订的咨询协议项下的部分咨询费。向 Ocean Wall Limited 发行的股份，系依据《证券法》Regulation S 提供的登记豁免发行，属于与美国境外非美国人进行的离岸交易。向 Coulson Partners Limited 发行的股份，系依据《证券法》第 4(a)(2) 条和/或其下颁布的 Regulation D 第 506(b) 条提供的豁免发行，属于不涉及公开发行的发行人交易。Coulson Partners Limited 已在其咨询协议中声明，其为《证券法》下 Regulation D 第 501(a) 条定义的“合格投资者”。该等股份受转让限制约束，证明该等股份的记账记录带有适当图例，注明该等股份未根据《证券法》登记，未经登记或依据豁免不得要约或出售。上述发行未涉及承销商，也未支付任何承销折扣或佣金。
募集资金使用
2025 年 9 月 30 日，我们的 S-11 注册声明获 SEC 宣布生效。2025 年 10 月 2 日，公司完成 IPO，以每股 21.00 美元的公开发行价发行并出售 32,500,000 股普通股，扣除承销折扣与佣金（未扣除 1,420 万美元的递延发行费用）后，公司收到所得款项净额 6.484 亿美元。2025 年 10 月 2 日，在 IPO 交割的同时，承销商行使超额配售选择权，按 IPO 价格向公司额外购买 4,875,000 股普通股，扣除承销折扣与佣金后为公司带来 9,720 万美元的所得款项净额。IPO 所得款项净额合计 7.456 亿美元。截至本报告提交之日，我们在 2025 年 9 月 30 日提交 SEC 的招股说明书中所述 IPO 所得款项净额的预期用途未发生重大变化。
Item 3. 高级证券违约
无。
Item 4. 矿山安全披露
本项不适用。
Item 5. 其他信息
Rule 10b5-1 交易安排
截至 2026 年 6 月 30 日的三个月内，公司的任何董事或高管（定义见《交易法》Rule 16a-1(f)）均未采纳、修改或终止任何“Rule 10b5-1 交易安排”或“非 Rule 10b5-1 交易安排”（两者均定义见 Regulation S-K Item 408(a)）。
经修订及重述的章程细则
2026 年 8 月 11 日，董事会批准公司经修订及重述的章程细则（“修订细则”），自该日起生效。修订细则的主要变更如下：
- 董事选举的过半数投票标准。修订细则将董事选举的投票标准，由现场出席或委托代理出席的持股股东所投赞成票的简单多数，改为董事选举中有权投票的流通股过半数持有人的赞成票。
- 集体诉讼限制。修订细则新增第十条，规定依据细则或公司设立证书须予解决的程序，只能以个人诉讼或派生诉讼方式提起；在法律允许的最大范围内，不得以集体诉讼、大规模诉讼或其他集体诉讼形式提起，且不得依据得克萨斯州民事诉讼规则合并或联合审理；但公司可自行选择寻求程序的合并或联合。
上述对修订细则的描述并不旨在完整，其全部内容以修订细则全文为准；修订细则全文作为本 10-Q 季度报告的 Exhibit 3.2 提交，并以引用方式纳入本文。
董事会重新分类
2026 年 8 月 11 日，为遵守公司章程细则，董事会对 Jeffrey S. Stein 先生重新分类为 I 类董事，Lee McIntire 先生重新分类为 III 类董事。
Item 6. 附件与签署
Item 6. 附件
以下附件以引用方式纳入本 10-Q 季度报告或随本报告提交，具体以各自注明为准（编号依据 Regulation S-K Item 601）：
附件索引
| 附件编号 | 附件描述 |
|---|---|
| 3.1 | Fermi Inc. 公司设立证书（经修订至 2025 年 10 月 1 日）（以引用方式纳入公司于 2025 年 10 月 3 日向委员会提交的 Form 8-K 的 Exhibit 3.1）。 |
| 3.2* | Fermi Inc. 经修订及重述的章程细则，日期为 2026 年 8 月 11 日。 |
| 4.1 | 契约，日期为 2026 年 7 月 14 日，由公司与 U.S. Bank Trust Company, National Association（作为受托人）签订（以引用方式纳入公司于 2026 年 7 月 15 日向委员会提交的 Form 8-K 的 Exhibit 4.1）。 |
| 4.2 | 2031 年到期的 5.00% 可转换优先票据格式（载于 Exhibit 4.1）（以引用方式纳入公司于 2026 年 7 月 15 日向委员会提交的 Form 8-K 的 Exhibit 4.2）。 |
| 10.1 | Capped Call 确认书格式（以引用方式纳入公司于 2026 年 7 月 15 日向委员会提交的 Form 8-K 的 Exhibit 10.1）。 |
| 10.2† | Fermi Inc. 与 George Wentz 之间日期为 2026 年 7 月 20 日的雇佣协议（以引用方式纳入公司于 2026 年 7 月 23 日向委员会提交的 Form 8-K 的 Exhibit 10.1）。 |
| 10.3† | Fermi Inc. 与 Anna Bofa 之间日期为 2026 年 7 月 20 日的雇佣协议（以引用方式纳入公司于 2026 年 7 月 23 日向委员会提交的 Form 8-K 的 Exhibit 10.2）。 |
| 10.4† | Fermi Inc. 与 Jacobo Ortiz 之间日期为 2026 年 7 月 20 日的雇佣协议（以引用方式纳入公司于 2026 年 7 月 23 日向委员会提交的 Form 8-K 的 Exhibit 10.3）。 |
| 10.5† | Fermi Inc. 与 Robert L. Masson 之间日期为 2026 年 7 月 20 日的雇佣协议（以引用方式纳入公司于 2026 年 7 月 23 日向委员会提交的 Form 8-K 的 Exhibit 10.4）。 |
| 10.6† | 公司 2025 年长期激励计划下的限制性股票单位授予协议格式（以引用方式纳入公司于 2026 年 7 月 23 日向委员会提交的 Form 8-K 的 Exhibit 10.5）。 |
| 10.7† | 公司 2025 年长期激励计划下的绩效限制性股票单位授予协议格式（以引用方式纳入公司于 2026 年 7 月 23 日向委员会提交的 Form 8-K 的 Exhibit 10.6）。 |
| 10.8 | Fermi Inc. 与其各位董事和高管之间的补偿协议格式（以引用方式纳入公司于 2026 年 7 月 23 日向委员会提交的 Form 8-K 的 Exhibit 10.7）。 |
| 10.9† | Lee McIntire 与公司之间日期为 2026 年 8 月 11 日的雇佣协议（以引用方式纳入公司于 2026 年 8 月 14 日向委员会提交的 Form 8-K 的 Exhibit 10.1）。 |
| 10.10† | Lee McIntire 与公司之间的限制性股票单位授予协议格式（以引用方式纳入公司于 2026 年 8 月 14 日向委员会提交的 Form 8-K 的 Exhibit 10.2）。 |
| 31.1* | 依据《1934 年证券交易法》Rule 13a-14(a) 或 15d-14(a) 以及 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条采纳的规定，由首席执行官出具的原任证明。 |
| 31.2* | 依据《1934 年证券交易法》Rule 13a-14(a) 或 15d-14(a) 以及 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条采纳的规定，由首席财务官出具的原任证明。 |
| 32.1** | 依据 18 U.S.C. 第 1350 条以及 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条采纳的规定，由首席执行官与首席财务官出具的证明。 |
| 101.INS | Inline XBRL 实例文档——实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签已嵌入 Inline XBRL 文档内。 |
| 101.SCH | Inline XBRL 分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类扩展定义链接库文档。 |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类扩展标签链接库文档。 |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类扩展列报链接库文档。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在 Exhibit 101 中）。 |
*随本报告提交。†管理层薪酬计划或合同。**作为 Exhibit 32.1 附上的证明，不被视为向 SEC“提交”，无论其提交日期在本 10-Q 季度报告日期之前或之后，均不得以引用方式纳入 Fermi Inc. 根据《1933 年证券法》（经修订）或《1934 年证券交易法》（经修订）提交的任何文件中，无论该文件中是否含有任何一般性纳入条款。
签署
根据《1934 年证券交易法》的要求，注册人已授权下列签署人代表其签署本报告。
FERMI INC.
日期：2026 年 8 月 14 日
签署：/s/ Lee McIntire
Lee McIntire
首席执行官
（总经理）
签署：/s/ Robert L. Masson
Robert L. Masson
首席财务官
（Principal Financial Officer 兼 Principal Accounting Officer）